ตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้ “นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย)” แจงกรณีจ่ายเงินชดเชยการเลิกจ้างอดีตกรรมการผู้จัดการ วงเงิน 20.99 ล้านบาท ให้ชี้แจงครบถ้วนทุกกรณีการอนุมัติจ่าย การแต่งตั้งกรรมการชุดใหม่ รวมถึงการยื่นเรื่องต่อสำนักงาน ก.ล.ต. พิจารณาและปฎิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดหรือไม่
ตลาดหลักทรัพ์แห่งประเทศไทย แจ้งว่าตามที่บริษัท นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ NIPPON ได้นำส่งงบการเงินงวดไตรมาสที่ 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2555 มายังตลาดหลักทรัพย์ฯ และพบว่าข้อมูลผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แสดงความเห็นต่องบการเงินแบบไม่มีเงื่อนไข และมีข้อสังเกตกรณีวันที่ 12 เมษายน 2555 คณะกรรมการบริษัทชุดเดิมได้อนุมัติให้ยุติสัญญาจ้างงานกับอดีตกรรมการผู้จัดการตั้งแต่วันที่ 19 เมษายน 2555 และจ่ายค่าตอบแทนจำนวน 20.99 ล้านบาท
ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนที่จะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่รวมทั้งในหนังสือชี้แจงผลการดำเนินงานงวดดังกล่าวระบุว่า ค่าใช้จ่ายในการบริหารงวดไตรมาส 2/2555 ที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมได้มีมติอนุมัติให้ยุติการจ้างงานอดีตกรรมการผู้จัดการเมื่อเดือนเมษายน 2555 และได้มีการจ่ายเงินชดเชยในอัตรา 36 เท่าของเงินเดือนที่ได้รับงวดสุดท้ายคิดเป็นเงิน 20.99 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 8.7 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (เทียบกับงบการเงินสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554) นั้น
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ NIPPON ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมกรณีดังกล่าว ดังนี้
1.ที่มาที่ไป และลำดับเหตุการณ์ของการจ่ายค่าตอบแทนในการยุติสัญญาจ้างงาน อดีตกรรมการผู้จัดการ เนื่องด้วยบริษัทฯ ได้มีการทำสัญญาจ้างงานกับอดีตกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ลงวันที่ 5 มกราคม 2554 โดยคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมได้ร่วมลงนามในสัญญาจ้างงานดังกล่าวเอาไว้ แต่ไม่ปรากฏว่ามีมติอนุมัติการทำสัญญาดังกล่าวจากที่ประชุมคณะกรรมการในขณะนั้นเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2555 คณะกรรมการบริษัทชุดเดิม ได้มีมติอนุมัติให้ยุติการจ้างงานอดีตกรรมการผู้จัดการ ด้วยเหตุที่มีการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และได้มีการแจ้งข่าวการยุติสัญญาจ้างงานอดีตกรรมการผู้จัดการผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยให้มีผลเลิกจ้างตั้งแต่วันที่ 19 เมษายน 2555 แต่ในเนื้อหาของข่าวที่แจ้งไม่มีการพูดถึงจำนวนเงินที่มีการจ่ายชดเชยการเลิกจ้าง รวมทั้งมติที่ประชุมคณะกรรมการในครั้งนี้ก็ไม่ระบุเรื่องของจำนวนเงินที่ต้องจ่ายชดเชยให้แก่อดีตกรรมการผู้จัดการ เพียงระบุว่าให้จ่ายชดเชยตามสัญญาจ้างงานที่ได้มีการลงนามเอาไว้ และในวันดังกล่าวกรรมการชุดเดิมได้จัดทำเอกสารการจ่ายเงินชดเชยการเลิกจ้าง พร้อมทั้งเช็คสั่งจ่ายลงวันที่ 18 เมษายน 2555 ในช่วงเย็นวันนั้นเลยก่อนวันหยุดสงกรานต์ โดยกรรมการชุดเดิมได้ลงนามในเอกสาร และเช็คสั่งจ่ายด้วย แล้วจึงนำเอกสารชุดจ่ายเงินส่งกลับออกมาให้แก่ทางฝ่ายบัญชีของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2555 กรรมการอิสระชุดเดิม 3 ท่านได้ลาออก และได้แต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามาแทน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 กรรมการชุดเดิม 2 ท่านลาออก คือ กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจ และได้มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทนที่ ซึ่งการประชุมครั้งนี้มีกรรมการชุดใหม่ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นครั้งแรก แต่ในที่ประชุมไม่มีการพูดถึงการจ่ายเงินชดเชย
2.วันที่ผู้บริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่รับทราบเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้ ที่ผ่านมา ผู้บริหาร หรือคณะกรรมการชุดเดิมได้มีการประสานงาน หรือหารือกับผู้บริหารชุดใหม่ของบริษัทในเรื่องดังกล่าวหรือไม่ คณะกรรมการบริษัทชุดใหม่รับทราบเรื่องจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 และวันที่ 2 พฤษภาคม 2555 กรรมการบริษัทชุดใหม่ ได้ขอสัญญาจ้างงานฉบับดังกล่าวจากผู้สอบบัญชี และได้สอบถามจากผู้จัดการบัญชีของบริษัทฯ รับทราบว่าสัญญาฉบับจริงทางอดีตกรรมการผู้จัดการเก็บเอาไว้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมไม่เคยแจ้งเรื่องของการทำสัญญา หรือเรื่องการจ่ายเงินชดเชยใดๆ ให้แก่คณะกรรมการชุดใหม่ รับทราบเลยเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเป็นการประชุมครั้งแรกของกรรมการบริษัทชุดใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 โดยการประชุมครั้งนี้ ประธานที่ประชุมยังเป็นประธานกรรมการท่านเดิมซึ่งในที่ประชุมประธานกรรมการท่านเดิม ก็ไม่ได้มีการพูดถึงการจ่ายเงินชดเชย 20.99 ล้านบาทเลย และประธานกรรมการท่านเดิม ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลวันที่ 15 พฤษภาคม 2555 เพื่อให้ที่ประชุมแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามาให้ครบถ้วน
3.วันที่ และเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมกรณีอนุมัติเข้าทำสัญญาจ้างงาน หากผู้อนุมัติไม่ใช่คณะกรรมการบริษัทขอให้ระบุชื่อผู้ดำเนินการเข้าทำสัญญาและการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามอำนาจการดำเนินการของบริษัทหรือไม่ จากเอกสารสัญญาจ้างงานลงวันที่ 5 มกราคม 2554 ผู้ลงนามในสัญญาจ้างงาน 2 ท่านเป็นกรรมการที่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ลงนามร่วมกัน ในฐานะผู้ว่าจ้างโดยมีอดีตกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ลงนามในฐานะลูกจ้าง และมีกรรมการอิสระ 2 ท่านลงนามในฐานะพยาน
4.วันที่ และเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมกรณีอนุมัติยุติสัญญาจ้างงานและจ่ายค่าตอบแทน 20.99 ล้านบาท หากผู้อนุมัติไม่ใช่คณะกรรมการบริษัทขอให้ระบุชื่อผู้ดำเนินการยุติสัญญาจ้างงาน และการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามอำนาจการดำเนินการของบริษัทหรือไม่ วันที่ 12 เมษายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมมีมติให้ยุติสัญญาจ้างงาน แต่ไม่ระบุเรื่องของจำนวนเงินชดเชย ทั้งในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และข่าวที่แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
5.ความเห็นของคณะกรรมการชุดปัจจุบันต่อกรณีการจ่ายค่าตอบแทนในการยุติสัญญาจ้างงานดังกล่าว การจ่ายชำระค่าตอบแทนดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนที่จะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่ ดังนั้น เมื่อวันที่ 9 กรกฏาคม 2555 คณะกรรมการชุดใหม่ได้ยื่นเรื่องต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวว่าปฎิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดหรือไม่
ตลาดหลักทรัพ์แห่งประเทศไทย แจ้งว่าตามที่บริษัท นิปปอน แพ็ค (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) หรือ NIPPON ได้นำส่งงบการเงินงวดไตรมาสที่ 2 สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2555 มายังตลาดหลักทรัพย์ฯ และพบว่าข้อมูลผู้สอบบัญชีของบริษัทได้แสดงความเห็นต่องบการเงินแบบไม่มีเงื่อนไข และมีข้อสังเกตกรณีวันที่ 12 เมษายน 2555 คณะกรรมการบริษัทชุดเดิมได้อนุมัติให้ยุติสัญญาจ้างงานกับอดีตกรรมการผู้จัดการตั้งแต่วันที่ 19 เมษายน 2555 และจ่ายค่าตอบแทนจำนวน 20.99 ล้านบาท
ทั้งนี้ การจ่ายค่าตอบแทนดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนที่จะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่รวมทั้งในหนังสือชี้แจงผลการดำเนินงานงวดดังกล่าวระบุว่า ค่าใช้จ่ายในการบริหารงวดไตรมาส 2/2555 ที่เพิ่มขึ้นเนื่องจากคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมได้มีมติอนุมัติให้ยุติการจ้างงานอดีตกรรมการผู้จัดการเมื่อเดือนเมษายน 2555 และได้มีการจ่ายเงินชดเชยในอัตรา 36 เท่าของเงินเดือนที่ได้รับงวดสุดท้ายคิดเป็นเงิน 20.99 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็นขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 8.7 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (เทียบกับงบการเงินสิ้นสุด 31 ธันวาคม 2554) นั้น
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ NIPPON ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมกรณีดังกล่าว ดังนี้
1.ที่มาที่ไป และลำดับเหตุการณ์ของการจ่ายค่าตอบแทนในการยุติสัญญาจ้างงาน อดีตกรรมการผู้จัดการ เนื่องด้วยบริษัทฯ ได้มีการทำสัญญาจ้างงานกับอดีตกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ ลงวันที่ 5 มกราคม 2554 โดยคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมได้ร่วมลงนามในสัญญาจ้างงานดังกล่าวเอาไว้ แต่ไม่ปรากฏว่ามีมติอนุมัติการทำสัญญาดังกล่าวจากที่ประชุมคณะกรรมการในขณะนั้นเมื่อวันที่ 12 เมษายน 2555 คณะกรรมการบริษัทชุดเดิม ได้มีมติอนุมัติให้ยุติการจ้างงานอดีตกรรมการผู้จัดการ ด้วยเหตุที่มีการเปลี่ยนผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ และได้มีการแจ้งข่าวการยุติสัญญาจ้างงานอดีตกรรมการผู้จัดการผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยให้มีผลเลิกจ้างตั้งแต่วันที่ 19 เมษายน 2555 แต่ในเนื้อหาของข่าวที่แจ้งไม่มีการพูดถึงจำนวนเงินที่มีการจ่ายชดเชยการเลิกจ้าง รวมทั้งมติที่ประชุมคณะกรรมการในครั้งนี้ก็ไม่ระบุเรื่องของจำนวนเงินที่ต้องจ่ายชดเชยให้แก่อดีตกรรมการผู้จัดการ เพียงระบุว่าให้จ่ายชดเชยตามสัญญาจ้างงานที่ได้มีการลงนามเอาไว้ และในวันดังกล่าวกรรมการชุดเดิมได้จัดทำเอกสารการจ่ายเงินชดเชยการเลิกจ้าง พร้อมทั้งเช็คสั่งจ่ายลงวันที่ 18 เมษายน 2555 ในช่วงเย็นวันนั้นเลยก่อนวันหยุดสงกรานต์ โดยกรรมการชุดเดิมได้ลงนามในเอกสาร และเช็คสั่งจ่ายด้วย แล้วจึงนำเอกสารชุดจ่ายเงินส่งกลับออกมาให้แก่ทางฝ่ายบัญชีของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2555 กรรมการอิสระชุดเดิม 3 ท่านได้ลาออก และได้แต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามาแทน 3 ท่าน เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 กรรมการชุดเดิม 2 ท่านลาออก คือ กรรมการผู้จัดการและกรรมการผู้มีอำนาจ และได้มีการแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้าแทนที่ ซึ่งการประชุมครั้งนี้มีกรรมการชุดใหม่ 3 ท่านเข้าร่วมประชุมด้วยเป็นครั้งแรก แต่ในที่ประชุมไม่มีการพูดถึงการจ่ายเงินชดเชย
2.วันที่ผู้บริหาร หรือคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่รับทราบเรื่องดังกล่าว ทั้งนี้ ที่ผ่านมา ผู้บริหาร หรือคณะกรรมการชุดเดิมได้มีการประสานงาน หรือหารือกับผู้บริหารชุดใหม่ของบริษัทในเรื่องดังกล่าวหรือไม่ คณะกรรมการบริษัทชุดใหม่รับทราบเรื่องจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ เมื่อวันที่ 30 เมษายน 2555 และวันที่ 2 พฤษภาคม 2555 กรรมการบริษัทชุดใหม่ ได้ขอสัญญาจ้างงานฉบับดังกล่าวจากผู้สอบบัญชี และได้สอบถามจากผู้จัดการบัญชีของบริษัทฯ รับทราบว่าสัญญาฉบับจริงทางอดีตกรรมการผู้จัดการเก็บเอาไว้ ซึ่งคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมไม่เคยแจ้งเรื่องของการทำสัญญา หรือเรื่องการจ่ายเงินชดเชยใดๆ ให้แก่คณะกรรมการชุดใหม่ รับทราบเลยเมื่อวันที่ 14 พฤษภาคม 2555 มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ โดยเป็นการประชุมครั้งแรกของกรรมการบริษัทชุดใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งเข้ามาเมื่อวันที่ 27 เมษายน 2555 โดยการประชุมครั้งนี้ ประธานที่ประชุมยังเป็นประธานกรรมการท่านเดิมซึ่งในที่ประชุมประธานกรรมการท่านเดิม ก็ไม่ได้มีการพูดถึงการจ่ายเงินชดเชย 20.99 ล้านบาทเลย และประธานกรรมการท่านเดิม ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการมีผลวันที่ 15 พฤษภาคม 2555 เพื่อให้ที่ประชุมแต่งตั้งกรรมการใหม่เข้ามาให้ครบถ้วน
3.วันที่ และเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมกรณีอนุมัติเข้าทำสัญญาจ้างงาน หากผู้อนุมัติไม่ใช่คณะกรรมการบริษัทขอให้ระบุชื่อผู้ดำเนินการเข้าทำสัญญาและการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามอำนาจการดำเนินการของบริษัทหรือไม่ จากเอกสารสัญญาจ้างงานลงวันที่ 5 มกราคม 2554 ผู้ลงนามในสัญญาจ้างงาน 2 ท่านเป็นกรรมการที่มีอำนาจกระทำการแทนบริษัท ลงนามร่วมกัน ในฐานะผู้ว่าจ้างโดยมีอดีตกรรมการผู้จัดการ เป็นผู้ลงนามในฐานะลูกจ้าง และมีกรรมการอิสระ 2 ท่านลงนามในฐานะพยาน
4.วันที่ และเหตุผลของคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมกรณีอนุมัติยุติสัญญาจ้างงานและจ่ายค่าตอบแทน 20.99 ล้านบาท หากผู้อนุมัติไม่ใช่คณะกรรมการบริษัทขอให้ระบุชื่อผู้ดำเนินการยุติสัญญาจ้างงาน และการดำเนินการดังกล่าวเป็นไปตามอำนาจการดำเนินการของบริษัทหรือไม่ วันที่ 12 เมษายน 2555 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทชุดเดิมมีมติให้ยุติสัญญาจ้างงาน แต่ไม่ระบุเรื่องของจำนวนเงินชดเชย ทั้งในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท และข่าวที่แจ้งผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ
5.ความเห็นของคณะกรรมการชุดปัจจุบันต่อกรณีการจ่ายค่าตอบแทนในการยุติสัญญาจ้างงานดังกล่าว การจ่ายชำระค่าตอบแทนดังกล่าวเกิดขึ้นก่อนที่จะมีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริษัทชุดใหม่ ดังนั้น เมื่อวันที่ 9 กรกฏาคม 2555 คณะกรรมการชุดใหม่ได้ยื่นเรื่องต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต) เพื่อพิจารณารายการดังกล่าวว่าปฎิบัติตามขั้นตอนที่กฎหมายกำหนดหรือไม่
