ศึกน้ำดำสาวไส้ "เสริมสุข"โต้ "เอสบีเค"ทุกประเด็น ยันเรียกประชุมผู้ถือหุ้นและแต่งตั้งกรรมการถูกต้องตามกฏหมายและระเบียบของบริษัท และพร้อมปฏิบัติตามคำสั่งศาลในอนาคต ร่อนหนังสือถึงตลาดหลักทรัพย์ชี้แจงหวั่นกระทบรายย่อย ระบุกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ย่อมมีหน้าที่และความรับผิดชอบทุกอย่าง
บริษัท เสริมสุข จำกัด ทำหนังสือชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนักลงทุน กรณีบริษัท เอสบีเค เบฟเวอเรจ จำกัด ยื่นฟ้อง บริษัทฯ และกรรมการบางท่าน และคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราว ตามสิ่งที่อ้างปรากฎว่าเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2554 ได้ปรากฎข่าวตามสื่อออนไลน์ บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่า จนถึง ณ ขณะนี้ บริษัทฯ ยังไม่ได้รับคำฟ้องที่ต้องจัดส่งมาตามกระบวนการทางกฎหมายแต่อย่างใด อย่างไรก็ดี เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ได้รับสำเนาคำฟ้องจากกรรมการที่เป็นผู้ถูกฟ้องบางท่าน โดยจากสำเนาคำฟ้องนั้น เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2554 เอสบีเคได้ยื่นฟ้องบริษัทฯ และกรรมการ ต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ เป็นคดีหมายเลขดำที่ 917/2554 ในฐานละเมิด และขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ซึ่งศาลได้กำหนดวันชี้สองสถานในวันที่ 15 สิงหาคม 2554
นายสมชาย บุลสุข ประธานคณะกรรมการบริหาร กล่าวว่า บริษัทฯ ใคร่ขอเรียนชี้แจงว่า บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการเรียกประชุมและจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระต่างๆ รวมถึงวาระพิจารณาอนุมัติงบการเงิน การจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและแทนกรรมการที่ลาออก โดยถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นการดำเนินการที่ชอบด้วยกฎหมายทุกประการ และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมดังกล่าว เช่น การจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงเอสบีเคแล้วเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2554 การนำส่งงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งได้แนบแบบแสดงรายการเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล เป็นต้น ดังที่ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ตามหนังสือบริษัทฯ ที่ สนญ.3012/239/2554 ลงวันที่ 1 มิถุนายน 2554
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ได้กำหนดให้บริษัทฯ และเอสบีเคชี้แจงและนำส่งเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณาคำขอจดทะเบียนกรรมการภายในวันที่ 7 มิถุนายน 2554 และวันที่ 10 มิถุนายน 2554 ตามลำดับ ในส่วนของบริษัทฯ นั้น เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 บริษัทฯ ได้ชี้แจงข้อเท็จจริงและนำส่งข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาคำขอจดทะเบียนกรรมการแล้ว ซึ่งตามระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2554 ลงวันที่ 4 มกราคม 2554 นั้น ในกรณีนายทะเบียนมีคำปฎิเสธการจดทะเบียนหรือการจดทะเบียนที่มีผู้คัดค้าน แต่คำคัดค้านฟังไม่ขึ้น ผู้ที่ไม่เห็นด้วยกับคำสั่งปฎิเสธหรือการจดทะเบียนนั้น มีสิทธิอุทธรณ์ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งคำสั่งจากนายทะเบียน
บริษัทฯ เชื่อโดยสุจริตว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนถูกต้องโดยคำนึงถึงสิทธิอันพึงมีตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นและได้ดำเนินการต่างๆ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ พร้อมที่จะปฏิบัติตามคำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลที่จะมีขึ้นในอนาคต สำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ย่อมมีหน้าที่และความรับผิดชอบภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องหากมีความคืบหน้าที่สำคัญประการใดเกี่ยวกับการจดทะเบียนกรรมการหรือคำสั่งหรือคำพิพากษาของศาล บริษัทฯ จะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ลงทุนทราบต่อไป
สำหรับสาระสำคัญในคำฟ้องนั้น เอสบีเคกล่าวอ้างว่าบริษัทฯ ไม่มีการส่งหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ถึงเอสบีเค และไม่กำหนดสิทธิให้เอสบีเคเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 โดยเอสบีเคได้กล่าวอ้างว่า เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของบริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องคุ้มครองชั่วคราว ซึ่งศาลแพ่งได้มีคำสั่งให้ระงับการใช้สิทธิของเอสบีเคในฐานะผู้ถือหุ้นออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ของบริษัทฯ ในวันที่ 29 เมษายน 2554 และให้นายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ระงับการบันทึกให้เอสบีเคเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จนกว่าศาลจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลง รวมทั้งได้กล่าวอ้างว่านายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด กระทำนอกเหนือจากคำสั่งของศาลโดยนำรายชื่อของเอสบีเคออกจากทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และใส่ชื่อของตนเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวแทน ต่อมาเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 เอสบีเคได้ยื่นคำร้องขอยกเลิกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวดังกล่าว และศาลแพ่งได้มีคำสั่งเพิกถอนคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2554 ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ลงทุนทราบแล้วตามหนังสือที่อ้างถึง นั้น
เอสบีเคกล่าวอ้างในคำฟ้องว่า การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ไม่ชอบด้วยกฎหมาย และมติต่างๆ ของแต่ละวาระที่ประชุม ซึ่งรวมถึงการอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ การอนุมัติจ่ายเงินปันผล การอนุมัติบำเหน็จกรรมการ การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ เป็นต้น เป็นโมฆะ และยังได้กล่าวอ้างว่ากรรมการทั้งหกท่านที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้ทราบถึงความไม่ชอบด้วยกฎหมายของการแต่งตั้ง แต่มิได้ทักท้วงหรือหยุดยั้งบริษัทฯ ในการดำเนินการขอจดทะเบียนกรรมการ
ตามคำฟ้องดังกล่าว เอสบีเคได้มีคำขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ทั้งสิ้น รวมถึงมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและแทนกรรมการที่ลาออก ขอให้มีคำสั่งห้ามนายทะเบียนบริษัทมหาชนรับจดทะเบียนกรรมการ หรือถ้ารับจดทะเบียนไปแล้วก็ให้เพิกถอนการจดทะเบียนดังกล่าว โดยห้ามกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ทำการหรือรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทฯ กับให้เพิกถอนการกระทำใดๆ ที่บุคคลดังกล่าวได้กระทำลงไปในฐานะกรรมการก่อนที่ศาลมีคำพิพากษา รวมทั้งให้คืนเงินและผลประโยชน์ทุกประเภทที่บุคคลดังกล่าวได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ และฐานะอื่นที่อาจได้รับแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการต่อไปด้วย
ในส่วนของคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนมีคำพิพากษา ซึ่งตามข่าวระบุว่า เอสบีเคได้ยื่นคำขอเมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2554 นั้น บริษัทฯ และกรรมการทั้งหกท่านยังมิได้รับสำเนาคำร้องดังกล่าวที่จะต้องจัดส่งมาตามกระบวนการกฎหมายแต่อย่างใด แต่จากข้อมูลที่ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบจากศาลแพ่งกรุงเทพใต้ ทราบว่า ศาลฯ ได้มีคำสั่งรับคำร้อง เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2554 และได้กำหนดวันไต่สวนคำร้องวันที่ 12 กันยายน 2554
นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2554 เอสบีเคได้มีหนังสือถึงคณะกรรมการบริษัทฯ เรื่องการแก้ไขปัญหาข้อขัดแย้ง โดยได้เสนอแนะให้คณะกรรมการเรียกและจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นใหม่ โดยไม่จำต้องรอคำพิพากษา
บริษัท เสริมสุข จำกัด ทำหนังสือชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและนักลงทุน กรณีบริษัท เอสบีเค เบฟเวอเรจ จำกัด ยื่นฟ้อง บริษัทฯ และกรรมการบางท่าน และคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราว ตามสิ่งที่อ้างปรากฎว่าเมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2554 ได้ปรากฎข่าวตามสื่อออนไลน์ บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่า จนถึง ณ ขณะนี้ บริษัทฯ ยังไม่ได้รับคำฟ้องที่ต้องจัดส่งมาตามกระบวนการทางกฎหมายแต่อย่างใด อย่างไรก็ดี เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2554 บริษัทฯ ได้รับสำเนาคำฟ้องจากกรรมการที่เป็นผู้ถูกฟ้องบางท่าน โดยจากสำเนาคำฟ้องนั้น เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2554 เอสบีเคได้ยื่นฟ้องบริษัทฯ และกรรมการ ต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ เป็นคดีหมายเลขดำที่ 917/2554 ในฐานละเมิด และขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ซึ่งศาลได้กำหนดวันชี้สองสถานในวันที่ 15 สิงหาคม 2554
นายสมชาย บุลสุข ประธานคณะกรรมการบริหาร กล่าวว่า บริษัทฯ ใคร่ขอเรียนชี้แจงว่า บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และดำเนินการเรียกประชุมและจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2554 เพื่อพิจารณาอนุมัติวาระต่างๆ รวมถึงวาระพิจารณาอนุมัติงบการเงิน การจ่ายเงินปันผล การแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและแทนกรรมการที่ลาออก โดยถูกต้องตามกฎหมาย และข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นการดำเนินการที่ชอบด้วยกฎหมายทุกประการ และบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมดังกล่าว เช่น การจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้น ซึ่งรวมถึงเอสบีเคแล้วเมื่อวันที่ 25 พฤษภาคม 2554 การนำส่งงบการเงินที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมให้กับหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งได้แนบแบบแสดงรายการเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล เป็นต้น ดังที่ได้รายงานต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว ตามหนังสือบริษัทฯ ที่ สนญ.3012/239/2554 ลงวันที่ 1 มิถุนายน 2554
กรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ได้กำหนดให้บริษัทฯ และเอสบีเคชี้แจงและนำส่งเอกสารเพื่อประกอบการพิจารณาคำขอจดทะเบียนกรรมการภายในวันที่ 7 มิถุนายน 2554 และวันที่ 10 มิถุนายน 2554 ตามลำดับ ในส่วนของบริษัทฯ นั้น เมื่อวันที่ 31 พฤษภาคม 2554 บริษัทฯ ได้ชี้แจงข้อเท็จจริงและนำส่งข้อมูลเพื่อประกอบการพิจารณาคำขอจดทะเบียนกรรมการแล้ว ซึ่งตามระเบียบสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลางว่าด้วยการจดทะเบียนห้างหุ้นส่วนและบริษัท พ.ศ. 2554 ลงวันที่ 4 มกราคม 2554 นั้น ในกรณีนายทะเบียนมีคำปฎิเสธการจดทะเบียนหรือการจดทะเบียนที่มีผู้คัดค้าน แต่คำคัดค้านฟังไม่ขึ้น ผู้ที่ไม่เห็นด้วยกับคำสั่งปฎิเสธหรือการจดทะเบียนนั้น มีสิทธิอุทธรณ์ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ได้รับแจ้งคำสั่งจากนายทะเบียน
บริษัทฯ เชื่อโดยสุจริตว่าบริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนถูกต้องโดยคำนึงถึงสิทธิอันพึงมีตามกฎหมายของผู้ถือหุ้นและได้ดำเนินการต่างๆ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวมแล้ว ทั้งนี้ บริษัทฯ พร้อมที่จะปฏิบัติตามคำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลที่จะมีขึ้นในอนาคต สำหรับกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ย่อมมีหน้าที่และความรับผิดชอบภายใต้บทบัญญัติของกฎหมายที่เกี่ยวข้องหากมีความคืบหน้าที่สำคัญประการใดเกี่ยวกับการจดทะเบียนกรรมการหรือคำสั่งหรือคำพิพากษาของศาล บริษัทฯ จะแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ลงทุนทราบต่อไป
สำหรับสาระสำคัญในคำฟ้องนั้น เอสบีเคกล่าวอ้างว่าบริษัทฯ ไม่มีการส่งหนังสือนัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ถึงเอสบีเค และไม่กำหนดสิทธิให้เอสบีเคเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 โดยเอสบีเคได้กล่าวอ้างว่า เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2554 ผู้ถือหุ้นรายหนึ่งของบริษัทฯ ได้ยื่นคำร้องคุ้มครองชั่วคราว ซึ่งศาลแพ่งได้มีคำสั่งให้ระงับการใช้สิทธิของเอสบีเคในฐานะผู้ถือหุ้นออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ของบริษัทฯ ในวันที่ 29 เมษายน 2554 และให้นายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ระงับการบันทึกให้เอสบีเคเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จนกว่าศาลจะมีคำสั่งเปลี่ยนแปลง รวมทั้งได้กล่าวอ้างว่านายทะเบียนบริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด กระทำนอกเหนือจากคำสั่งของศาลโดยนำรายชื่อของเอสบีเคออกจากทะเบียนหลักทรัพย์ของบริษัทฯ และใส่ชื่อของตนเป็นผู้ถือหลักทรัพย์ดังกล่าวแทน ต่อมาเมื่อวันที่ 28 เมษายน 2554 เอสบีเคได้ยื่นคำร้องขอยกเลิกคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวดังกล่าว และศาลแพ่งได้มีคำสั่งเพิกถอนคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวเมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2554 ซึ่งบริษัทฯ ได้มีหนังสือแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ลงทุนทราบแล้วตามหนังสือที่อ้างถึง นั้น
เอสบีเคกล่าวอ้างในคำฟ้องว่า การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ไม่ชอบด้วยกฎหมาย และมติต่างๆ ของแต่ละวาระที่ประชุม ซึ่งรวมถึงการอนุมัติงบดุลและงบกำไรขาดทุนของบริษัทฯ การอนุมัติจ่ายเงินปันผล การอนุมัติบำเหน็จกรรมการ การอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และการอนุมัติแต่งตั้งกรรมการใหม่ เป็นต้น เป็นโมฆะ และยังได้กล่าวอ้างว่ากรรมการทั้งหกท่านที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นนั้นได้ทราบถึงความไม่ชอบด้วยกฎหมายของการแต่งตั้ง แต่มิได้ทักท้วงหรือหยุดยั้งบริษัทฯ ในการดำเนินการขอจดทะเบียนกรรมการ
ตามคำฟ้องดังกล่าว เอสบีเคได้มีคำขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ทั้งสิ้น รวมถึงมติแต่งตั้งกรรมการใหม่แทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระและแทนกรรมการที่ลาออก ขอให้มีคำสั่งห้ามนายทะเบียนบริษัทมหาชนรับจดทะเบียนกรรมการ หรือถ้ารับจดทะเบียนไปแล้วก็ให้เพิกถอนการจดทะเบียนดังกล่าว โดยห้ามกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ทำการหรือรับค่าตอบแทนในฐานะกรรมการของบริษัทฯ กับให้เพิกถอนการกระทำใดๆ ที่บุคคลดังกล่าวได้กระทำลงไปในฐานะกรรมการก่อนที่ศาลมีคำพิพากษา รวมทั้งให้คืนเงินและผลประโยชน์ทุกประเภทที่บุคคลดังกล่าวได้รับจากบริษัทฯ ในฐานะกรรมการ และฐานะอื่นที่อาจได้รับแต่งตั้งโดยมติคณะกรรมการต่อไปด้วย
ในส่วนของคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนมีคำพิพากษา ซึ่งตามข่าวระบุว่า เอสบีเคได้ยื่นคำขอเมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2554 นั้น บริษัทฯ และกรรมการทั้งหกท่านยังมิได้รับสำเนาคำร้องดังกล่าวที่จะต้องจัดส่งมาตามกระบวนการกฎหมายแต่อย่างใด แต่จากข้อมูลที่ที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทฯ ได้ตรวจสอบจากศาลแพ่งกรุงเทพใต้ ทราบว่า ศาลฯ ได้มีคำสั่งรับคำร้อง เมื่อวันที่ 13 มิถุนายน 2554 และได้กำหนดวันไต่สวนคำร้องวันที่ 12 กันยายน 2554
นอกจากนี้ เมื่อวันที่ 10 มิถุนายน 2554 เอสบีเคได้มีหนังสือถึงคณะกรรมการบริษัทฯ เรื่องการแก้ไขปัญหาข้อขัดแย้ง โดยได้เสนอแนะให้คณะกรรมการเรียกและจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นขึ้นใหม่ โดยไม่จำต้องรอคำพิพากษา
