สำนักงาน ก.ล.ต. แก้ไขกฎหมายรองรับการแปรรูปตลาดหุ้นไทยภายใต้ชื่อใหม่ "EXCO" เสนอตั้งคณะกรรมการแปรรูปจัดทำโครงสร้างใหม่ และจัดตั้งกองทุนพัฒนาตลาดทุนในระยะยาว สอดรับการเปิดเสรีตลาดหลักทรัพย์ฯ ขณะที่ก.ล.ต.จะทำหน้าที่กำกับดูแลการนำหุ้นเข้าตลาดหลักทรัพย์ฯ พร้อมกำหนดต่างชาติถือหุ้นได้ไม่เกิน 49% ระบุเตรียมจะนำเสนอร่างกฎหมายต่อกระทรวงการคลังและเปิดประชาพิจารณ์
นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต. ครั้งที่ 9/2551 และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ครั้งที่ 6/2551 โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้พิจารณาข้อเสนอของคณะทำงานเพื่อศึกษาเกี่ยวกับรูปแบบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีที่ปรึกษาด้านเศรษฐกิจการเงินของสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง (สศค.) นายกฤษฎา อุทยานิน เป็นประธาน และข้อเสนอของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
คณะกรรมการ ก.ล.ต. เห็นด้วยว่ามีความจำเป็นจะต้องแปรรูปตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเตรียมพร้อมในการแข่งขันระยะยาว เนื่องจากการมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะสร้างแรงผลักดันให้ต้องเพิ่มประสิทธิภาพ ดังนั้นจึงเห็นชอบหลักการให้แก้ไขกฎหมายหลักทรัพย์เพื่อรองรับการแปรรูปดังกล่าว ดังนี้
1 ให้จัดตั้งคณะกรรมการแปรรูป ซึ่งประกอบด้วยผู้แทนจากภาครัฐและภาคเอกชน ทำหน้าที่เสนอโครงการการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นบริษัทมหาชนจำกัด (Exchange Company - EXCO) ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. พิจารณาและเสนอต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังเพื่อขอความเห็นชอบ 2. ให้จัดตั้งกองทุนเพื่อการพัฒนาตลาดทุน (Capital Market Development Fund - CMDF) เพื่อทำหน้าที่ส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุนในระยะยาว
3. จำกัดสัดส่วนการถือหุ้นใน EXCO และห้ามต่างด้าวถือหุ้นเกิน 49% เว้นแต่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ผ่อนผัน 4. ให้สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นผู้กำกับดูแลการนำง EXCO เข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนทำหน้าที่ตรวจสอบต่างๆ เกี่ยวกับหุ้นของ EXCO 5. ยกเลิกการผูกขาดการประกอบกิจการตลาดหลักทรัพย์และกิจการชำระราคาและส่งมอบ เพื่อสร้างสภาพแวดล้อมให้เกิดการแข่งขันในตลาดทุนไทย
ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะนำเสนอร่างกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อกระทรวงการคลัง ขณะเดียวกันก็จะเปิดรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไปด้วย สำหรับการประชุมคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีการการกำหนดนิยามบริษัทที่มีหน้าที่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามกฎหมายหลักทรัพย์ที่แก้ไขใหม่ กำหนดไว้ในหมวด 3/1 เรื่อง การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้บริษัทในหมวดนี้ต้องมีการบริหารจัดการที่เข้มงวดในระดับที่สูงกว่าบริษัทมหาชนทั่วไป เช่น กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารตามหลักความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duties) ให้บริษัทมีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสารที่สำคัญของบริษัท เป็นต้น โดยข้อกำหนดของกฎหมายดังกล่าวมีเจตนารมณ์ที่จะใช้บังคับเฉพาะกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นในวงกว้างเท่านั้น เพื่อประโยชน์ในการคุ้มครองผู้ลงทุน นั้น
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนจึงออกประกาศกำหนดลักษณะของบริษัทที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องมีหน้าที่ตามหมวด 3/1 เพื่อไม่ให้เป็นภาระ เช่น บริษัทที่เคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนและมีจำนวนผู้ถือหุ้นไม่เกินกว่าที่ประกาศกำหนด หรือเป็นบริษัทที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด เป็นต้น ทั้งนี้ ร่างประกาศในเรื่องนี้ได้นำแสดงในเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th แล้ว
นอกจากนี้ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้เผยแพร่หลักการการปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการและเปิดรับฟังความคิดเห็นเมื่อช่วงเดือนมิถุนายนที่ผ่านมา โดยเป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกระทำและความสัมพันธ์ที่ถือว่าเป็น "การร่วมกับบุคคลอื่น" (acting in concert) ในการพิจารณาว่าจะทำให้เกิดหน้าที่การรายงานหรือการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการหรือไม่ และการกำหนดการกระทำหรืองดเว้นการกระทำที่น่าจะมีผลต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (frustration action) ซึ่งถ้าบริษัทที่ถูกเสนอซื้อจะกระทำการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อน นั้น
ขณะนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. ได้นำความคิดเห็นที่ได้รับมาปรับปรุงหลักการและได้ร่างประกาศที่เกี่ยวข้องแล้ว และเพื่อให้มั่นใจว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดในร่างประกาศสอดคล้องกับความคิดเห็นของผู้ปฏิบัติอย่างมเหตุสมผล สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้นำร่างประกาศดังกล่าวแสดงไว้ที่เว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะอีกครั้งหนึ่ง โดยสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2263-6099 หรือทาง e-mail ที่ corgov@sec.or.th ตั้งแต่วันนี้ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2551
พร้อมกันนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะจัดสัมมนาเรื่อง "การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ" ในวันอังคารที่ 19 สิงหาคม 2551 เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องมีความเข้าใจเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในเรื่องนี้อย่างถูกต้องด้วย
นายธีระชัย ภูวนาถนรานุบาล เลขาธิการ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เปิดเผยว่า ที่ประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต. ครั้งที่ 9/2551 และคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ครั้งที่ 6/2551 โดยที่ประชุมคณะกรรมการ ก.ล.ต. ได้พิจารณาข้อเสนอของคณะทำงานเพื่อศึกษาเกี่ยวกับรูปแบบตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งมีที่ปรึกษาด้านเศรษฐกิจการเงินของสำนักงานเศรษฐกิจการคลัง (สศค.) นายกฤษฎา อุทยานิน เป็นประธาน และข้อเสนอของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ แล้ว
คณะกรรมการ ก.ล.ต. เห็นด้วยว่ามีความจำเป็นจะต้องแปรรูปตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อเตรียมพร้อมในการแข่งขันระยะยาว เนื่องจากการมีสถานะเป็นบริษัทมหาชนจำกัดที่มีหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ จะสร้างแรงผลักดันให้ต้องเพิ่มประสิทธิภาพ ดังนั้นจึงเห็นชอบหลักการให้แก้ไขกฎหมายหลักทรัพย์เพื่อรองรับการแปรรูปดังกล่าว ดังนี้
1 ให้จัดตั้งคณะกรรมการแปรรูป ซึ่งประกอบด้วยผู้แทนจากภาครัฐและภาคเอกชน ทำหน้าที่เสนอโครงการการแปรรูปตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นบริษัทมหาชนจำกัด (Exchange Company - EXCO) ให้คณะกรรมการ ก.ล.ต. พิจารณาและเสนอต่อรัฐมนตรีว่าการกระทรวงการคลังเพื่อขอความเห็นชอบ 2. ให้จัดตั้งกองทุนเพื่อการพัฒนาตลาดทุน (Capital Market Development Fund - CMDF) เพื่อทำหน้าที่ส่งเสริมและพัฒนาธุรกิจหลักทรัพย์และตลาดทุนในระยะยาว
3. จำกัดสัดส่วนการถือหุ้นใน EXCO และห้ามต่างด้าวถือหุ้นเกิน 49% เว้นแต่คณะกรรมการ ก.ล.ต. ผ่อนผัน 4. ให้สำนักงาน ก.ล.ต. เป็นผู้กำกับดูแลการนำง EXCO เข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ตลอดจนทำหน้าที่ตรวจสอบต่างๆ เกี่ยวกับหุ้นของ EXCO 5. ยกเลิกการผูกขาดการประกอบกิจการตลาดหลักทรัพย์และกิจการชำระราคาและส่งมอบ เพื่อสร้างสภาพแวดล้อมให้เกิดการแข่งขันในตลาดทุนไทย
ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะนำเสนอร่างกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อกระทรวงการคลัง ขณะเดียวกันก็จะเปิดรับฟังความคิดเห็นจากผู้ที่เกี่ยวข้องและประชาชนทั่วไปด้วย สำหรับการประชุมคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ได้มีการการกำหนดนิยามบริษัทที่มีหน้าที่ปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการกำกับดูแลกิจการที่ดี ตามกฎหมายหลักทรัพย์ที่แก้ไขใหม่ กำหนดไว้ในหมวด 3/1 เรื่อง การบริหารกิจการของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ ให้บริษัทในหมวดนี้ต้องมีการบริหารจัดการที่เข้มงวดในระดับที่สูงกว่าบริษัทมหาชนทั่วไป เช่น กำหนดหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผู้บริหารตามหลักความระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต (fiduciary duties) ให้บริษัทมีเลขานุการบริษัทเพื่อทำหน้าที่จัดทำและเก็บรักษาเอกสารที่สำคัญของบริษัท เป็นต้น โดยข้อกำหนดของกฎหมายดังกล่าวมีเจตนารมณ์ที่จะใช้บังคับเฉพาะกับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นในวงกว้างเท่านั้น เพื่อประโยชน์ในการคุ้มครองผู้ลงทุน นั้น
คณะกรรมการกำกับตลาดทุนจึงออกประกาศกำหนดลักษณะของบริษัทที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องมีหน้าที่ตามหมวด 3/1 เพื่อไม่ให้เป็นภาระ เช่น บริษัทที่เคยได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นต่อประชาชนที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนและมีจำนวนผู้ถือหุ้นไม่เกินกว่าที่ประกาศกำหนด หรือเป็นบริษัทที่ถูกศาลสั่งพิทักษ์ทรัพย์เด็ดขาด เป็นต้น ทั้งนี้ ร่างประกาศในเรื่องนี้ได้นำแสดงในเว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th แล้ว
นอกจากนี้ ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. ได้เผยแพร่หลักการการปรับปรุงหลักเกณฑ์การเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการและเปิดรับฟังความคิดเห็นเมื่อช่วงเดือนมิถุนายนที่ผ่านมา โดยเป็นหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการกระทำและความสัมพันธ์ที่ถือว่าเป็น "การร่วมกับบุคคลอื่น" (acting in concert) ในการพิจารณาว่าจะทำให้เกิดหน้าที่การรายงานหรือการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการหรือไม่ และการกำหนดการกระทำหรืองดเว้นการกระทำที่น่าจะมีผลต่อคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (frustration action) ซึ่งถ้าบริษัทที่ถูกเสนอซื้อจะกระทำการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อน นั้น
ขณะนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. ได้นำความคิดเห็นที่ได้รับมาปรับปรุงหลักการและได้ร่างประกาศที่เกี่ยวข้องแล้ว และเพื่อให้มั่นใจว่าหลักเกณฑ์ที่กำหนดในร่างประกาศสอดคล้องกับความคิดเห็นของผู้ปฏิบัติอย่างมเหตุสมผล สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้นำร่างประกาศดังกล่าวแสดงไว้ที่เว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. www.sec.or.th เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องได้แสดงความคิดเห็นและข้อเสนอแนะอีกครั้งหนึ่ง โดยสามารถแสดงความคิดเห็นได้ที่เว็บไซต์ของสำนักงาน ก.ล.ต. หรือทางโทรสารหมายเลข 0-2263-6099 หรือทาง e-mail ที่ corgov@sec.or.th ตั้งแต่วันนี้ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2551
พร้อมกันนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. จะจัดสัมมนาเรื่อง "การแก้ไขเพิ่มเติมหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ" ในวันอังคารที่ 19 สิงหาคม 2551 เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องมีความเข้าใจเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ในเรื่องนี้อย่างถูกต้องด้วย
