TGCI รับข้อเสนอ"เซรามิคซิเมนต์ไทย" เพื่อเข้าซื้อหุ้นตามเงื่อนไขจากเจ้าหนี้เพื่อแปลงเป็นทุน 19.9% พร้อมเสนอซื้อหุ้นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 26% คิดเป็น 45.9% ด้วยเงินประมาณ 600 ล้านบาท ส่วนหุ้นที่เหลือตั้งโต๊ะรับซื้อหุ้นที่เหลือจากรายย่อยราคาหุ้นละ 1.45 บาท พร้อมออกหุ้นกู้วงเงิน 1,200 ล้านบาท เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม เพื่อนำเงินไปใช้ในการดำเนินงาน เตรียมขอมติจากผู้ถือหุ้น 25 เมษายนนี้
นายอนวัช ด่านสวัสดิ์ กรรมการ บริษัท ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่ จำกัด (มหาชน) (TGCI ) แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 / 2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 ว่าบอร์ด รับทราบข้อเสนอจาก บริษัท เซรามิคซิเมนต์ไทย จำกัด (เซรามิคซิเมนต์ไทย) ในการเป็นผู้ร่วมทุนในบริษัทฯ โดยการเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ 196,233,602 หุ้น หรือ 19.9 % ของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้เซรามิคซิเมนต์ไทยเป็นผู้มีสิทธิในการซื้อคืนหุ้นที่มีการแปลงหนี้เป็นทุน 196,233,602 หุ้น หรือคิด เป็น 19.9 %ของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากธนาคาร นครหลวงไทย (มหาชน) (แบงก์นครหลวงไทย) ตามที่กำหนดในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทฯ กับแบงก์นครหลวงไทย ลงวันที่ 7 กันยายน 2550 (สัญญา ปรับโครงสร้างหนี้) ซึ่งจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติต่อไป โดยในการเสนอซื้อดังกล่าวของเซรามิคซิเมนต์ไทยจะอยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้
1. เซรามิคซิเมนต์ไทยสามารถเจรจาและลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนที่เหลือ 256,385,600 หรือ เท่ากับ 26 % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของของบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ตามสัญญาซื้อขายหุ้นที่ เซรามิคซิเมนต์ไทยเห็นชอบ
2. เซรามิคซิเมนต์ไทยต้องได้รับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นที่ถือโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ พร้อมกับการรับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นที่ถือโดยแบงก์นครหลวงไทยที่เซรามิคซิเมนต์ไทยจะใช้สิทธิซื้อจากแบงก์นครหลวงไทย ข้างต้น ซึ่งเป็นผลให้เซรามิคซิเมนต์ไทย จะได้รับการโอนหุ้นบริษัทฯ รวมไม่น้อยกว่า 452,619,202 หุ้น หรือเท่ากับ 45.9 % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ คิดเป็นเงินประมาณ 600 ล้านบาท
ขณะนายวงศ์วุฒิ วุฑฒินันท์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) แจ้ง ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวได้รับข้อเสนอจากเซรามิคซิเมนต์ไทยในการเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 256,385,600 หุ้น หรือ 26.00% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ในราคา 1.45 บาทต่อหุ้น ซึ่งเซรามิคซิเมนต์ไทยตกลงที่จะซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าว ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้
1. บอร์ดบริษัทอนุมัติกำหนดให้เซรามิคซิเมนต์ไทยเป็นบุคคลที่มีสิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทฯ เป็น 196,233,602 หุ้น ซึ่งถือโดยแบงก์นครหลวงไทยตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ โดยบริษัทฯ มีหนังสือแจ้งการ กำหนดให้เซรามิคซิเมนต์ไทย เป็นผู้มีสิทธิในการซื้อคืนหุ้นดังกล่าวถึงแบงก์นครหลวงไทย แล้ว
2. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ 256,385,600 หุ้นกับบริษัทฯ ตามสัญญาซื้อขายหุ้นที่เซรามิคซิเมนต์ไทยเห็นชอบ
3. เซรามิคซิเมนต์ไทยต้องได้รับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นของบริษัทฯ 256,385,600 หุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่พร้อมกับการรับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 196,233,602 หุ้น ที่เซรามิคซิเมนต์ไทยจะใช้สิทธิซื้อจากแบงก์นครหลวงไทย ตามข้อ 1 ซึ่งเป็นผลให้เซรามิคซิเมนต์ไทยได้รับการโอนหุ้นของบริษัทฯ รวมไม่น้อยกว่า 452,619,202 หุ้น หรือเท่ากับ 45.9 % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ทั้งนี้ เงื่อนไขที่กล่าวมาข้างต้น ต้องเสร็จสิ้นสมบูรณ์ภายในวันที่ 10 พฤษภาคม 2551 และหากเซรามิคซิเมนต์ไทยได้รับการโอนหุ้นเรียบร้อยแล้ว เซรามิคซิเมนต์ไทยจะทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปในราคาหุ้นละ 1.45 บาท ตามกฎ ระเบียบ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป
นอกจากนี้ บอร์ดยังแก้ไขแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทให้กับเจ้าหนี้ของบริษัท ที่กล่าวมาแล้วข้างต้น และและการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทให้กับเจ้าหนี้ที่ได้มีการแก้ไข ซึ่งมีมูลค่า 1,906.046 ล้านบาท
จากการที่บริษัทฯ ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทให้กับเจ้าหนี้ของบริษัทฯ และการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าว เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ไม่สามารถเจรจากับธนาคารเจ้าหนี้ทุกรายให้ได้เงื่อนไขตามที่ได้นำเสนอผู้ถือหุ้นไว้แล้ว ประกอบกับภาวะเศรษฐกิจที่ยังคงชะลอตัว ทำให้บริษัทฯ ยังไม่สามารถดำเนินธุรกิจให้บรรลุผลประกอบการและกระแสเงินสดตามแผนการเงินที่วางไว้เดิมได้ อีกทั้งการที่บริษัทฯ ได้รับข้อเสนอของผู้ร่วมทุน จากเซรามิคซิเมนต์ไทยทำให้บริษัทฯ มีความสามารถที่จะจัดการปรับโครงสร้างหนี้ได้เพิ่มมากขึ้น
อนึ่ง รายการดังกล่าวถือเป็นรายการประเภทจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท และขนาดของรายการเมื่อนับรวมกับรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 36.23 ตามเกณฑ์ [ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนตามงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยงวดล่าสุด (สำหรับงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550) ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
หลักการในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัททุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 1,200 ล้านบาท เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัททุกรายตามสัดส่วน เนื่องจากบริษัทฯมีความจำเป็นต้องระดมเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อนำเงินบางส่วนมาชำระหนี้สถาบันการเงินตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ และบางส่วนมาใช้หมุนเวียนในการดำเนินกิจการต่อไป
โดยเลื่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 จาก 30 เมษายน 2551 เป็น 25 เมษายน 2551 และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิ ในการเข้าประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ตั้งแต่เวลา 12.00 น.ของวันที่ 11 เมษายน 2551 จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ
นายอนวัช ด่านสวัสดิ์ กรรมการ บริษัท ไทย-เยอรมัน เซรามิค อินดัสทรี่ จำกัด (มหาชน) (TGCI ) แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3 / 2551 เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2551 ว่าบอร์ด รับทราบข้อเสนอจาก บริษัท เซรามิคซิเมนต์ไทย จำกัด (เซรามิคซิเมนต์ไทย) ในการเป็นผู้ร่วมทุนในบริษัทฯ โดยการเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ 196,233,602 หุ้น หรือ 19.9 % ของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
โดยกำหนดให้เซรามิคซิเมนต์ไทยเป็นผู้มีสิทธิในการซื้อคืนหุ้นที่มีการแปลงหนี้เป็นทุน 196,233,602 หุ้น หรือคิด เป็น 19.9 %ของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จากธนาคาร นครหลวงไทย (มหาชน) (แบงก์นครหลวงไทย) ตามที่กำหนดในสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ระหว่างบริษัทฯ กับแบงก์นครหลวงไทย ลงวันที่ 7 กันยายน 2550 (สัญญา ปรับโครงสร้างหนี้) ซึ่งจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณารับทราบและอนุมัติต่อไป โดยในการเสนอซื้อดังกล่าวของเซรามิคซิเมนต์ไทยจะอยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้
1. เซรามิคซิเมนต์ไทยสามารถเจรจาและลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นส่วนที่เหลือ 256,385,600 หรือ เท่ากับ 26 % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของของบริษัทฯ กับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ ตามสัญญาซื้อขายหุ้นที่ เซรามิคซิเมนต์ไทยเห็นชอบ
2. เซรามิคซิเมนต์ไทยต้องได้รับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นที่ถือโดยกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่จากกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ พร้อมกับการรับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นที่ถือโดยแบงก์นครหลวงไทยที่เซรามิคซิเมนต์ไทยจะใช้สิทธิซื้อจากแบงก์นครหลวงไทย ข้างต้น ซึ่งเป็นผลให้เซรามิคซิเมนต์ไทย จะได้รับการโอนหุ้นบริษัทฯ รวมไม่น้อยกว่า 452,619,202 หุ้น หรือเท่ากับ 45.9 % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ คิดเป็นเงินประมาณ 600 ล้านบาท
ขณะนายวงศ์วุฒิ วุฑฒินันท์ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่) แจ้ง ว่าผู้ถือหุ้นรายใหญ่ดังกล่าวได้รับข้อเสนอจากเซรามิคซิเมนต์ไทยในการเสนอซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 256,385,600 หุ้น หรือ 26.00% ของทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ในราคา 1.45 บาทต่อหุ้น ซึ่งเซรามิคซิเมนต์ไทยตกลงที่จะซื้อหุ้นจำนวนดังกล่าว ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้
1. บอร์ดบริษัทอนุมัติกำหนดให้เซรามิคซิเมนต์ไทยเป็นบุคคลที่มีสิทธิในการซื้อหุ้นของบริษัทฯ เป็น 196,233,602 หุ้น ซึ่งถือโดยแบงก์นครหลวงไทยตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้ โดยบริษัทฯ มีหนังสือแจ้งการ กำหนดให้เซรามิคซิเมนต์ไทย เป็นผู้มีสิทธิในการซื้อคืนหุ้นดังกล่าวถึงแบงก์นครหลวงไทย แล้ว
2. ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ 256,385,600 หุ้นกับบริษัทฯ ตามสัญญาซื้อขายหุ้นที่เซรามิคซิเมนต์ไทยเห็นชอบ
3. เซรามิคซิเมนต์ไทยต้องได้รับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นของบริษัทฯ 256,385,600 หุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่พร้อมกับการรับโอนกรรมสิทธิ์และส่งมอบหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 196,233,602 หุ้น ที่เซรามิคซิเมนต์ไทยจะใช้สิทธิซื้อจากแบงก์นครหลวงไทย ตามข้อ 1 ซึ่งเป็นผลให้เซรามิคซิเมนต์ไทยได้รับการโอนหุ้นของบริษัทฯ รวมไม่น้อยกว่า 452,619,202 หุ้น หรือเท่ากับ 45.9 % ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ
ทั้งนี้ เงื่อนไขที่กล่าวมาข้างต้น ต้องเสร็จสิ้นสมบูรณ์ภายในวันที่ 10 พฤษภาคม 2551 และหากเซรามิคซิเมนต์ไทยได้รับการโอนหุ้นเรียบร้อยแล้ว เซรามิคซิเมนต์ไทยจะทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัทฯ จากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปในราคาหุ้นละ 1.45 บาท ตามกฎ ระเบียบ และกฎหมายที่เกี่ยวข้องต่อไป
นอกจากนี้ บอร์ดยังแก้ไขแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทให้กับเจ้าหนี้ของบริษัท ที่กล่าวมาแล้วข้างต้น และและการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทให้กับเจ้าหนี้ที่ได้มีการแก้ไข ซึ่งมีมูลค่า 1,906.046 ล้านบาท
จากการที่บริษัทฯ ได้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างหนี้ของบริษัทให้กับเจ้าหนี้ของบริษัทฯ และการขายทรัพย์สินของบริษัทฯ ตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ดังกล่าว เนื่องจากปัจจุบันบริษัทฯ ไม่สามารถเจรจากับธนาคารเจ้าหนี้ทุกรายให้ได้เงื่อนไขตามที่ได้นำเสนอผู้ถือหุ้นไว้แล้ว ประกอบกับภาวะเศรษฐกิจที่ยังคงชะลอตัว ทำให้บริษัทฯ ยังไม่สามารถดำเนินธุรกิจให้บรรลุผลประกอบการและกระแสเงินสดตามแผนการเงินที่วางไว้เดิมได้ อีกทั้งการที่บริษัทฯ ได้รับข้อเสนอของผู้ร่วมทุน จากเซรามิคซิเมนต์ไทยทำให้บริษัทฯ มีความสามารถที่จะจัดการปรับโครงสร้างหนี้ได้เพิ่มมากขึ้น
อนึ่ง รายการดังกล่าวถือเป็นรายการประเภทจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัท และขนาดของรายการเมื่อนับรวมกับรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 36.23 ตามเกณฑ์ [ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนตามงบการเงินรวมของบริษัทและบริษัทย่อยงวดล่าสุด (สำหรับงบการเงินสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550) ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการประเภทที่ 2 ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
หลักการในการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัททุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯ ในวงเงินไม่เกิน 1,200 ล้านบาท เสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัททุกรายตามสัดส่วน เนื่องจากบริษัทฯมีความจำเป็นต้องระดมเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อนำเงินบางส่วนมาชำระหนี้สถาบันการเงินตามแผนการปรับโครงสร้างหนี้ และบางส่วนมาใช้หมุนเวียนในการดำเนินกิจการต่อไป
โดยเลื่อนวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 จาก 30 เมษายน 2551 เป็น 25 เมษายน 2551 และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเพื่อกำหนดสิทธิ ในการเข้าประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ตั้งแต่เวลา 12.00 น.ของวันที่ 11 เมษายน 2551 จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ
