ในวันที่ญี่ปุ่นยกพลขึ้นบกตลอดชายทะเลด้านตะวันตกของอ่าวไทย ที่กองบินน้อยอ่าวมะนาว ประจวบคีรีขันธ์ เป็นจุดที่ทหารญี่ปุ่นเสียชีวิตมากที่สุด แม้จะแอบเข้ามาสืบรู้แล้วว่าที่นี่ไม่มีกำลังทหาร มีแต่เครื่องบิน ถ้ากันไม่ให้เครื่องบินขึ้นได้ก็ไม่มีน้ำยา แต่กลับต้องตายกันเกลื่อนหาดไม่ต่ำกว่า ๒๐๐ คน รวมทั้งผู้บังคับกองพันที่นำบุก แต่เมื่อหยุดยิงแล้วเข้าไปถึงกับตะลึง พบทหารไทยราว ๑๐ คนที่ถูกบังคับให้ยอมแพ้กอดคอกันร้องไห้
แผนการรบของญี่ปุ่นแต่แรก ญี่ปุ่นจะยกพลขึ้นบกที่สงขลาและปัตตานี รวมทั้งโกตาบารูในเขตมลายู แล้วรวมกำลังกันบุกมลายูของอังกฤษลงไปถึงสิงคโปร์อีกส่วนหนึ่งจะเข้ายึดนครศรีธรรมราช สุราษฏร์ธานี ชุมพร และประจวบคีรีขันธ์ เพื่อเคลื่อนต่อเข้าไปยึดวิคตอเรียปอยท์ เมืองมะริด และเมืองทวายของพม่า โดยเฉพาะประจวบคีรีขันธ์ซึ่งเป็นจุดแคบที่สุดนั้น ญี่ปุ่นเกรงว่าถ้าอังกฤษเข้ามายึดได้ก่อนก็จะเป็นการตัดเส้นทางคมนาคมลงใต้ โดยเฉพาะทางรถไฟซึ่งจะเป็นเส้นทางหลักในการลำเลียงพลผ่านประเทศไทยลงไปแหลมมลายู ญี่ปุ่นจึงต้องคุมเส้นทางนี้ไว้ให้ได้ จึงมาหาข้อมูลล่วงหน้าไว้มากที่สุด ไม่ว่าในทะเลหรือป่าเขา
ก่อนถึงกำหนดการยกพลขึ้นบกในวันที่ ๘ ธันวาคม ปรากฏว่ามีนักท่องเที่ยวญี่ปุ่นไปเที่ยวประจวบคีรีขันธ์ ชุมพร สุราษฏร์ธานี สงขลา และปัตตานีกันมาก โดยเฉพาะที่ประจวบฯ ญี่ปุ่นออกไปลอยเรือตกปลาในอ่าวประจวบและด้านหลังเขาล้อมหมวก หน้ากองบินน้อยที่ ๕ ส่วนเส้นทางบ้านหนองหิน-ด่านสิงขร ทางเข้าพม่า พ่อค้าญี่ปุ่นก็เข้าไปซื้อไม้จันทน์หอมซึ่งมีมากในย่านนั้น จนผิดสังเกต
ที่สำคัญ กองทัพอากาศได้ส่งเครื่องบินรบซึ่งซื้อจากญี่ปุ่นไปฝึกที่นั่น มีนายทหารญี่ปุ่นยศนาวาตรี ๑ คน เรือเอกอีก ๓ คนไปเป็นครูฝึก และลงเล่นน้ำทะเลทุกวัน เมื่อทหารไปตีอวนจับปลา ครูฝึกญี่ปุ่นก็ขอร่วมสนุกด้วยเสมอ
กลางดึกของคืนวันที่ ๗ ล่วงเข้าวันที่ ๘ ธันวาคม ๒๔๘๔ เวลาประมาณ ๐๒.๐๐ น. มีเรือลำหนึ่งลักษณะเป็นเรือสินค้าเข้ามาจอดที่ด้านหลังเขาล้อมหมวก แล้วลำเลียงทหารลงเรือท้องแบนเปิดหัว ๗ ลำขึ้นบก ๔ ลำไปขึ้นอ่าวประจวบ อีก ๓ ลำไปขึ้นอ่าวมะนาว
ราว ๐๓.๐๐ น.กองกำลังทหารญี่ปุ่นระลอกแรกขึ้นถึงฝั่ง ส่วนหนึ่งเคลื่อนไปล้อมสถานีตำรวจไว้ ราว ๐๔.๐๐ น.ทหารญี่ปุ่นคนหนึ่งชูกระดาษในมือแล้วเดินขึ้นไปบนสถานีตำรวจ ส่งภาษาญี่ปุ่นกับพลตำรวจที่รักษาการณ์อยู่ แต่ตำรวจไทยไม่รู้จักทหารญี่ปุ่น กลับคิดว่าเป็นมลายู จึงร้องห้ามไม่ให้ขึ้น ทหารญี่ปุ่นไม่รู้เรื่องก็เดินขึ้นบันไดไม่ยอมหยุด พลตำรวจถือปืนพระราม ๖ ติดดาบปลายปืนยืนคุมบันไดอยู่ จึงจิ้มพุงเอาด้วยดาบปลายปืนจนทหารญี่ปุ่นล้มลงตกบันได ทหารญี่ปุ่นที่ศาลากลางฝั่งตรงข้ามจึงระดมยิงมาที่โรงพัก ตำรวจที่นอนอยู่บนสถานีประมาณ ๒๐ คนคว้าปืนยิงสู้ โต้ตอบกันอยู่ประมาณ ๒๐ นาที ตำรวจไทยก็ยังไม่ยอมถอยให้ทหารญี่ปุ่น ฝ่ายญี่ปุ่นจึงใช้ระเบิดมือขว้างขึ้นไปบนโรงพัก ๔-๕ ลูก เป็นผลให้เสียงปืนฝ่ายตำรวจเงียบลงทันที ทุกคนต่างถอยลงจากโรงพัก รุ่งเช้าพบศพตำรวจ ๑๓ ศพ มีรอยทั้งถูกยิงถูกแทงถูกฟันยับเยิน แต่ฝ่ายญี่ปุ่นเก็บศพเรียบร้อยไม่ให้ฝ่ายไทยรู้
กำลังทหารญี่ปุ่นอีกจำนวนหนึ่งเคลื่อนไปตามริมหาด ผ่านหมู่บ้านชาวประมงมุ่งสู่กองบินน้อยที่ ๕ รังปืนกลของกองบินอยู่ตรงไหนบ้างญี่ปุ่นรู้หมด จึงคืบคลานเข้าไปจัดการกับทหารที่เฝ้ารังปืนอยู่โดยไม่ทันได้ร้อง ทั้งฟันทั้งแทงจนยึดรังปืนกลได้หมด แล้วเข้าคุมจุดจอดเครื่องบินและบ้านพักของนักบินที่อยู่เวรเตรียมพร้อม
เสียงปืนที่สถานีตำรวจดังไปถึงกองบินน้อยที่ ๕ เรืออากาศเอกเดหลี สงวนแก้ว นายทหารเวรอำนวยการ จึงสั่งให้ทหารเข้าไปหาข่าวในเมือง ได้ทราบว่าญี่ปุ่นยึดสถานีตำรวจ สถานีรถไฟไว้ได้แล้ว และยังมีการยิงต่อสู้กัน ขณะเดียวกันเรืออากาศตรีสมศรี สุจริตธรรม ผู้บังคับการกองทหารราบอากาศก็เข้ารายงานต่อนาวาอากาศตรีหม่อมหลวงประวาศ ชุมสาย ผู้บังคับกองบินน้อยที่ ๕ ว่า ขณะนำทหารออกไปลากอวนจับปลาในอ่าวมะนาว ได้เห็นเรือท้องแบนลำเลียงพลเข้ามาทางปากอ่าว ผู้บังคับกองบินจึงให้เป่าแตรสัญญาณเหตุสำคัญ เข้าประจำที่ตามแผนที่วางไว้
ทางด้านกองรักษาการณ์ที่มีกำลังพลเพียง ๒๐ คน มีจ่าอากาศเอกนิกร พวงไพโรจน์ เป็นผู้บังคับกอง รับผิดชอบป้องกันอ่าวประจวบ สั่งทหารกระจายกำลังและรอรับพลประจำปืนที่อยู่ข้างนอกซึ่งอาจถอนกำลังเข้ามา โดยไม่รู้ว่าเรียบร้อยกันไปหมดแล้ว ระหว่างนั้น ร.ต.ท.สงบ พรหมานนท์ ซึ่งบาดเจ็บจากการต่อสู้กับทหารญี่ปุ่นที่โรงพัก มีบาดแผลทั้งถูกยิงและแทง ก็เล็ดลอดมาแจ้งข่าวให้ทางกองบินทราบและขอกำลังไปช่วย พอส่งข่าวเสร็จก็ขาดใจตายที่หลังกองรักษาการณ์นั้นเอง
เมื่อได้รับสัญญาณแตรบอกเหตุแล้ว เครื่องบินทุกลำซึ่งเตรียมพร้อมอยู่ในสนามก็ติดเครื่องยนต์ เรืออากาศตรีแม้น ประสงค์ดี นำเครื่องบินขับไล่แบบฮอล์ค ๓ ที่ไทยสร้างเอง ขึ้นได้เป็นลำแรก พร้อมลูกระเบิดขนาด ๔๐ กิโลกรัม ๔ ลูก เห็นเงาตะคุ่มของเรือลำเลียงญี่ปุ่นอยู่ในอ่าว จึงหย่อนระเบิดเข้าใส่ แต่ทว่าไม่ถูก เลยพาเครื่องจะไปลงที่สนามบินต้นสำโรง นครปฐม แต่ไปได้แค่อ่าวชะอำ เครื่องก็ขัดข้องเลยต้องลงที่ชายหาด
บนเขาล้อมหมวกที่ยื่นลงไปในอ่าวมะนาว มีรังปืนกลตั้งอยู่ ญี่ปุ่นจึงใช้ปืนเรือถล่มจนราบ และส่งทหารเข้าคุมรันเวย์ไม่ให้เครื่องบินขึ้น รวมทั้งใช้ปืนกลเรือยิงกราดไว้ไม่ให้เครื่องบินเงยหัวได้
เมื่อพันจ่าอากาศเอกพรม ชูวงศ์ นำเครื่องวิ่งไปตามรันเวย์เป็นลำที่ ๒ จึงถูกทหารญี่ปุ่นที่ซุ่มอยู่ยิงฐานล้อหัก เครื่องบินเสียหลักไถลลงข้างรันเวย์ นักบินกระโดดลงจากเครื่อง เลยถูกแทงด้วยดาบปลายปืนเสียชีวิตทันที
เครื่องที่ ๓ มีจ่าอากาศเอกจำเนียร วารียะกุล เป็นนักบิน กับเครื่องที่ ๔ มี จ่าอากาศเอกสถิต โรหิตโยธิน เป็นนักบิน ขณะนำเครื่องวิ่งไปตามรันเวย์จะขึ้นบิน ก็ถูกทหารญี่ปุ่นที่ซุ่มอยู่รุมยิงจนเสียชีวิตทั้งคู่
เครื่องที่ ๕ ขณะที่พันจ่าอากาศเอกกาบ ขำศิริ นักบิน กำลังรอให้พันจ่าอากาศโทพร เฉลิมสุข ถอดลูกระเบิดขนาด ๕๐ กก.ออก เพื่อบรรจุลูกกระสุนปืนกลแทน ก็ถูกทหารญี่ปุ่นบุกเข้าทำร้าย พ.จ.อ.กาบ ถูกยิงที่เท้า แต่ทั้ง ๒ ก็สู้กับซามูไรและหนีรอดไปได้
ส่วนเรืออากาศโทสวน สุขเสริม ผู้บังคับหมวดบิน ได้นำเครื่องบินโจมตีแบบคอร์แซร์ที่ไทยสร้างเองจะขึ้น โดยมี พลทหารสมพงษ์ แนวบันทัด เป็นพลปืนหลัง ขณะเตรียมขึ้นก็ถูกญี่ปุ่นยิงจนเครื่องบินชำรุด ทั้ง ๒ จึงกระโดดลงจากเครื่อง และถูกทหารญี่ปุ่นรุมทำร้าย เรืออากาศโทสวนถูกแทงที่สะโพกบาดเจ็บสาหัส ยศสุดท้ายเป็นพลอากาศโท ส่วนพลทหารสมพงษ์ถูกซามูไรฟันที่ต้นแขนซ้ายเกือบขาด พิการตลอดชีวิต ได้รับพระราชทานเหรียญกล้าหาญในฐานประกอบวีรกรรมช่วยชีวิตผู้บังคับบัญชา ยศสุดท้ายเป็นพันจ่าอากาศเอก
ด้านกองรักษาการณ์ที่วางแนวป้องกันกองบินทางด้านอ่าวประจวบ รอคอยทหารที่ประจำปืนกลด้านนอกจะถอยกลับมา ราว ๐๕.๐๐ น.เห็นเงาตะคุ่มกำลังคืบคลานเข้ามายังที่ตั้งกองรักษาการณ์ ฟังเสียงพูดพอรู้ว่าเป็นญี่ปุ่นแน่จึงยิงเข้าใส่ จน ๐๖.๐๐ น. เสียงปืนฝ่ายไทยเบาบางลง ผู้บังคับกองบินจึงส่งทหารไปเสริม ก็พบว่าญี่ปุ่นขุดสนามเพลาะปักธงญี่ปุ่นไว้ปากหลุม แต่แม้จะเสริมกำลังไปช่วยแล้ว แนวรบด้านนี้ฝ่ายไทยก็ไม่อาจทานทหารญี่ปุ่นไว้ได้ เสียชีวิตเกือบหมด รอดตายเพียง จ.อ.อ.นิกร พวงไพโรจน์ ผู้บังคับกองรักษาการณ์ และพลทหารจิต อ่ำพันธ์ พนักงานวิทยุฯ
ทางด้านอ่าวมะนาว เรือระบายพลของญี่ปุ่นยังวิ่งเข้าเกยหาดระลอกแล้วระลอกเล่า เรืออากาศตรีสมศรี สุจริตธรรม คุมกำลังราบอากาศราว ๑๐ คนคอยอยู่ด้านนี้ ได้ถอดปืนกลประจำเครื่องบินออกมาใช้ เพราะเครื่องบินไม่สามารถบินขึ้นได้ นี่คือสิ่งที่ญี่ปุ่นคิดไม่ถึง จึงขึ้นบกกันมาอย่างลอยนวล ขณะนั้นอยู่ในช่วงน้ำลง หาดทรายจึงกว้าง ทหารญี่ปุ่นที่ลุยจากเรือลำเลียงขึ้นมาตกอยู่ในสภาพเป็นเป้าอย่างชัดเจน ปรากฏว่าญี่ปุ่นต้องตายเกลื่อนหาดมะนาว รวมทั้งนายทหารระดับผู้บังคับกองพันด้วย
ในเวลาประมาณ ๐๗.๐๐ น. ทหารญี่ปุ่นสามารถยึดแนวโรงเก็บเครื่องบินและกองรักษาการณ์ไว้ได้ ผู้บังคับกองบินจึงสั่งเผาอาคารคอนกรีต ๒ ชั้นยาว ๔๐ เมตรซึ่งเป็นกองบังคับการกองบิน สโมสรนายทหาร คลังอุปกรณ์การบิน และห้องพักนักบินกับที่พักกองราบอากาศ ส่วนหมวดเสนารักษ์เมื่อเห็นว่าอาคารบังคับการกองบินไหม้แล้ว ก็เลยสั่งเผาอาคารของหมวดและห้องพักคนไข้ด้วย พากันอพยพไปหลบอยู่ที่เชิงเขาล้อมหมวก หุงหาอาหารส่งไปช่วยแนวหน้า ทั้งนี้เป็นการปฏิบัติตามพระราชบัญญัติ “กำหนดหน้าที่ของคนไทยในเวลารบ” ซึ่งประกาศเมื่อวันที่ ๘ กันยายน ๒๔๘๔ ให้คนไทยทุกคนปฏิบัติในทุกๆทางที่เป็นประโยชน์แก่ประเทศไทย และขัดต่อประโยชน์ของประเทศที่ทำการรบกับไทย ต้องต่อสู้ข้าศึกทุกวิถีทาง ถ้าไม่สามารถต่อต้านไว้ได้ก็ให้ทำลายทุกอย่าง ไม่ว่าจะเป็นของตนเอง ของผู้อื่น หรือของทางราชการ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อข้าศึก
ทหารญี่ปุ่นส่งกำลังหนุนเนื่องจะเข้ายึดกองบินน้อยที่ ๕ ให้ได้ แต่ตลอดทั้งวันที่ ๘ ก็ไม่สามารถยึดได้ ถูกต่อต้านอย่างเหนียวแน่น คืนวันที่ ๘ ต่อวันที่ ๙ เกิดฝนตกอย่างหนักญี่ปุ่นยังยิงเข้ามาอย่างประปราย ฝ่ายไทยต้องการประหยัดกระสุนเลยเอากระสุนซ้อมยิงมายิงขู่ญี่ปุ่น เก็บกระสุนจริงไว้
รุ่งเช้าวันที่ ๙ เวลา ๐๘.๐๐ น.ขณะสถานการณ์คับขัน น.ต.ม.ล.ประวาศ ชุมสาย ผู้บังคับกองบินน้อยก็ยังอุตส่าห์มีไอเดียกระฉูด สั่งให้ทหารทุกคนตะโกนขึ้นว่า
“ทหารเรือมาช่วยแล้ว!”
แล้วไชโยโห่ร้องกันอย่างดีใจ บรรดาครอบครัวทหารที่ไปหลบอยู่เชิงเขาล้อมหมวกได้ยินก็ไชโยตาม ซึ่งก็ได้ผลพอควร ทหารญี่ปุ่นที่ล้ำเข้ามาพากันถอยกรูด
ต่อมา นายหยอย ทิพย์นุกุล บุรุษไปรษณีย์นำโทรเลขจาก พันเอกช่วง เชวงศักดิ์สงคราม รัฐมนตรีว่าการกระทรวงมหาดไทย สั่งให้หยุดยิงมาส่ง แต่ผู้บังคับกองบินไม่ยอมเชื่อ เกรงว่าจะเป็นกลลวงของญี่ปุ่น จนกระทั่ง ๑๐.๐๐ น.ผู้บังคับการกองบินได้ปรึกษากับบรรดานายทหาร เห็นว่าไม่มีทางจะสู้กับกองทัพญี่ปุ่นได้ เพราะกำลังน้อยกว่ากันมาก และยังถูกล้อมอยู่ในที่จำกัด รอความช่วยเหลือจากภายนอกก็ไม่เห็นวี่แวว จึงสั่งให้นายทหารเหลือกระสุนสำหรับตัวเองไว้คนละนัด และให้เผาคลังน้ำมันที่ตั้งอยู่เชิงเขาล้อมหมวกด้านอ่าวประจวบเสีย
จน ๑๒.๐๐ น. เศษ นายจรูญพันธ์ อิศรางกูร ณ อยุธยา ปลัดจังหวัดประจวบคีรีขันธ์ พร้อมด้วยเจ้าหน้าที่กรมการจังหวัดและอำเภอ มีนายตำรวจติดตามอีก ๗ คน เดินทางด้วยรถ ๖ ล้อของกรมทาง ติดธงสีขาวหน้ารถ นำโทรเลขคำสั่งหยุดยิงของจอมพล ป.พิบูลสงคราม นายกรัฐมนตรีและผู้บัญชาการทหารสูงสุดมามอบให้ผู้บังคับกองบินน้อยที่ ๕ แจ้งว่ารัฐบาลได้ยินยอมให้กองทหารญี่ปุ่นผ่านประเทศไทยแล้ว ก็พบทหารไทยราว ๑๐ คน กอกคอกันร้องไห้
ในเวลา ๑๔.๐๐ น. ได้เรียกรวมพลทั้งไทยและญี่ปุ่นที่ลานบินเพื่อปรับความเข้าใจและแบ่งเขตกันป้องกันการกระทบกระทั่ง จากนั้นต่างฝ่ายต่างก็สำรวจความเสียหายของตน ทหารญี่ปุ่นงงงันไปตามกันที่เห็นฝ่ายต่อต้านมีเพียงไม่กี่คน
ปรากฏว่าด้านฝ่ายไทย ทหารเสียชีวิต ๓๘ คนเป็นนายทหารชั้นประทวนและพลทหาร นายตำรวจเสียชีวิต ๑ คน ลูกเสือจากโรงเรียนประจวบวิทยาลัยที่รวมกลุ่มกันไปช่วยลำเลียงอาหารและกระสุนให้ทหารเสียชีวิต ๑ คน ครอบครัวทหารเสียชีวิต ๒ คน เป็นสตรีคนหนึ่ง คือ ภรรยาเรืออากาศเอกเฉลิมเกียรติ วัฒนางกูร ซึ่งสามีนำเครื่องบินมาประจำที่สนามบินโคกสำโรง นครปฐม ต่อมาเรืออากาศเอกเฉลิมเกียรติ ก็คือ จอมพลอากาศเฉลิมเกียรติ วัฒนางกูร ผู้บัญชาการทหารอากาศ
ส่วนความเสียหายฝ่ายญี่ปุ่น พลอากาศตรีปราโมทย์ ภูติพันธ์ อดีตผู้บังคับกองทหารราบ กองบินน้อยที่ ๕ เมื่อ พ.ศ. ๒๔๘๔ ได้ให้ข้อมูลกับกรมยุทธศึกษาทหาร กองบัญชาการทหารสูงสุด เมื่อวันที่ ๒๕ กรกฎาคม พ.ศ. ๒๕๓๓ เพื่อบันทึกเหตุการณ์ประวัติศาสตร์นี้ไว้ว่า
“การสูญเสียของฝ่ายญี่ปุ่น ไม่ทราบชัด เห็นแต่เพียงว่าญี่ปุ่นได้เก็บศพและรวบรวมทหารบาดเจ็บวางเรียงไว้ในโรงเก็บเครื่องบินเต็มไปหมด สำหรับศพทหารญี่ปุ่นได้จัดการเผาในหลุมที่เคยใช้เป็นหลุมทิ้งชิ้นส่วนเครื่องบิน ซึ่งมีการเผาตลอดทั้งคืนวันที่ ๙ ธันวาคม ๒๔๘๔ ประมาณว่าคงมีจำนวนไม่น้อยกว่า ๒๐๐ ศพ ส่วนทหารบาดเจ็บมีจำนวนมากกว่า ๑๐๐ คน ที่ยืนยันได้คือ มีนายทหารญี่ปุ่นชั้นผู้บังคับกองพันเสียชีวิตที่ริมหาดอ่าวมะนาวขณะยกพลขึ้นบกด้วย ๑ คน นายทหารอื่นอย่างน้อย ๓ คน ทั้งนี้มีผู้ตัดเครื่องหมายยศจากศพทหารญี่ปุ่นเหล่านั้นเก็บไว้เป็นที่ระลึกด้วย”
“วีรกรรมอ่าวมะนาว” จึงเป็นเหตุการณ์หนึ่งในประวัติศาสตร์แสดงถึงธาตุแท้ของความเป็นคนไทย ที่รักชาติมากกว่าชีวิตของตัวเอง แม้ตัวจะตายก็ไม่ยอมให้เสียศักดิ์ศรีของความเป็นไทย เราจึงมีแผ่นดินที่อยู่อาศัยกันอย่างมั่นคงผาสุกมาจนวันนี้