กฎข้อที่ 1 การดูแลผู้ถือหุ้นโดยเท่าเทียมกัน
โดย บลจ.อเบอร์ดีน
บริษัทต่างๆ ดำเนินธุรกิจเพื่อใคร? สำหรับบริษัทมหาชนผู้ถือหุ้นคือเจ้าของบริษัท หากว่ากันตามทฤษฎีแล้วบริษัทก็ต้องดำเนินธุรกิจเพื่อผู้ถือหุ้น แต่ทว่าตั้งแต่มีระบบการถือหุ้นร่วมกันในธุรกิจในศตวรรษที่ 19 ก็เป็นที่รับรู้กันดีว่าระบบนี้มีจุดอ่อน
เมื่อเจ้าของบริษัทเป็นผู้ถือหุ้นที่นั่งเฉยๆ และมอบอำนาจการบริหารธุรกิจให้แก่คนภายนอก ปัญหาจากการใช้อำนาจแทนผู้ถือหุ้นก็อาจจะเกิดขึ้น ผู้จัดการบริษัทที่บริหารธุรกิจอยู่ทุกวันก็จะมีข้อมูลมากกว่าผู้ถือหุ้น ซึ่งถือเป็นช่องว่างที่เปิดโอกาสให้ผู้จัดการบริษัทสามารถสร้างผลประโยชน์เพื่อตัวเองให้มากที่สุดโดยทำให้เจ้าของบริษัทเสียผลประโยชน์จนกลายเป็นความขัดแย้งในผลประโยชน์ของแต่ละฝ่าย
ในบริษัทสมัยใหม่ การขัดแย้งในผลประโยชน์เกิดขึ้นมากมายตลอดเวลา ผู้บริหารสูงสุดที่ลาออกไปรวยขึ้นเป็นล้าน แม้ว่าราคาหุ้นของบริษัทจะตกต่ำลงก็ตาม ว่ากันตามทฤษฎี (อีกครั้ง) ผู้จัดการบริษัทจึงควรมีจรรยาบรรณที่ดี หรือที่เรียกว่า “การมีธรรมาภิบาลที่ดี” มีคำแนะนำโดยทั่วไป กล่าวคือ ให้บรรดาคณะกรรมการอิสระที่ไม่มีอำนาจบริหารบริษัทเข้าควบคุมการทำงานของบรรดาผู้จัดการในฐานะตัวแทนของผู้ถือหุ้น
ในความเป็นจริงไม่มีธรรมาภิบาลและรูปแบบธรรมาภิบาลที่ไหนที่สมบูรณ์แบบ ในสหรัฐอเมริกา ประธานคณะกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายบริหารมักจะเป็นคนเดียวกัน ในเยอรมนี คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการที่เป็นตัวแทนของเจ้าของบริษัท และพนักงานของบริษัท เป็นผู้ทำการควบคุมการบริหารกิจการ
ในขณะเดียวกัน การบริหารบริษัทของญี่ปุ่นมีเป้าหมายเพื่อผลประโยชน์ของพนักงาน ชุมชน และกลุ่มผลประโยชน์ต่างๆ เช่น ธนาคารและบริษัทคู่ค้าไปจนถึงผู้ถือหุ้น จึงเกือบเป็นไปไม่ได้ที่จะมีการซื้ออำนาจเพื่อเข้าไปควบคุมบริษัท
จากประสบการณ์ที่ไม่ดีในอดีต เอเชียใช้ระบบทุนนิยมอุปถัมภ์ และระบบครอบครัวในการควบคุมบริษัทมหาชน จนทำให้เกิดข้อสงสัยไปทั่ว ส่วนบรรดาผู้ถือหุ้นรายย่อยก็ทำอะไรไม่ค่อยได้ ได้แต่โทษตัวเองเมื่อเกิดการยักยอกเงินในบริษัทมหาชนไปยังบริษัทส่วนตัว หรือซื้อหาทรัพย์สินที่มีราคาแพงกว่าเกินควรเข้าบริษัท ทั้งนี้ เหตุการณ์ที่เกิดขึ้นส่วนใหญ่ก็ไม่สามารถจับใครมาลงโทษได้
ทุกวันนี้ บริษัทมหาชนในเอเชียจะต้องใช้กฎระเบียบด้านธรรมาภิบาลให้เข้มงวดมากขึ้น ที่จริงในปัจจุบันนี้ มีหลายบริษัทที่เป็นกิจการของครอบครัวเข้มงวดด้านธรรมาภิบาลมากขึ้นซึ่งนับว่าดีมากแล้ว และมีอีกหลายบริษัทได้ว่าจ้างมืออาชีพมาเป็นผู้จัดการและมักจะใช้วิธีประชุมหารือกับผู้ถือหุ้น เพราะความเป็นจริงเงินของผู้ถือหุ้นก็คือเงินที่ลงทุนในบริษัทนั้นๆ ย่อมทำให้ผู้ถือหุ้นจะต้องระมัดระวังมากกว่าคนอื่นว่าเงินของตนเองจะถูกใช้ไปอย่างไร
แต่ไม่ได้หมายความว่าบริษัทในเอเชียส่วนใหญ่เปลี่ยนไปจากเดิมแล้ว เพราะชื่อเสียงเดิมๆ ยังคงอยู่ ในฐานะนักลงทุนจึงจำเป็นจะต้องรู้ลึกถึงเบื้องหลังเสมอว่าใครคือผู้สนับสนุนหลักของบริษัท เพราะว่าเราจะได้มีเครื่องบอกทิศทางที่ดีที่สุดที่จะชี้ถึงแนวโน้มที่จะเกิดขึ้นในอนาคต
ชื่อเสียงยังคงมีความสำคัญ เนื่องจากกฎหมายที่คุ้มครองผู้ถือหุ้นในเอเชียไม่มีความเด็ดขาด แม้บริษัทในเอเชียจะยกระดับกฎระเบียบด้านธรรมาภิบาล ซึ่งดูภายนอกใช่ แต่เนื้อหาข้างในยังไม่ใช่ เช่นในคณะกรรมการอาจจะมีสมาชิกที่เป็นอิสระจากฝ่ายบริหาร แต่กรรมการที่เป็นอิสระเหล่านั้นที่จริงอาจเป็นญาติมิตร คนใกล้ชิดที่เป็นทนายให้ฝ่ายบริหาร ที่ฝ่ายบริหารสามารถใช้ประโยชน์ได้
บางบริษัทในเอเชียสามารถออกหุ้นใหม่ได้ 10% โดยไม่ต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อนยังคงเป็นสิ่งที่ถูกกฎหมาย ซึ่งเป็นวิธีที่ได้ผลในการเจือจางอิทธิพลของบุคคลที่ไม่พึงปรารถนาในการขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นต่อเรื่องที่มีความสำคัญ เช่น การมอบอำนาจให้ผู้บริหารสูงสุดที่มีวิสัยทัศน์สั้นและการใช้มติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นที่เป็นตัวแทน เช่นเดียวกับที่เราลงมติออกเสียงแทนลูกค้ากองทุนของเราในการประชุมผู้ถือหุ้น ที่แทบจะไม่ใช่สิ่งที่มาจากผู้ถือหุ้น และการซื้อขายหุ้นไปจนถึงหนึ่งเดือนก่อนที่จะมีการรายงานผลประกอบการประจำปี ซึ่งเคยใช้เป็นวิธีหาแหล่งข้อมูลหุ้นจากบุคคลภายในบริษัทในฮ่องกงมานาน
มันจะไม่ยุติธรรมนักหากจะบอกว่ามีเพียงบริษัทในเอเชียเท่านั้นที่เบี่ยงเบนกฎหมายได้ แต่มีหลายๆ บริษัทในเอเชียที่เป็นบริษัทลูกของบริษัทแม่ในฝั่งตะวันตก แม้ว่าจะเป็นบริษัทที่มีมาตรฐานธรรมาภิบาลแบบตะวันตก แต่ก็ไม่ได้พ้นจากอิทธิพลของการปฎิบัติแบบไม่โปร่งใส หลายปีในอดีต เราในฐานะผู้ถือหุ้นรายย่อย ที่เป็นผู้ได้รับข่าวรายสุดท้ายเกี่ยวกับข้อเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทลูกจากบริษัทแม่ในราคาซื้อที่ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่สมควรของบริษัทลูกที่เราเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ และบรรดากรรมการอิสระของบริษัทลูกก็ไม่สามารถต่อรองราคาที่สูงกว่านี้ได้
ตัวอย่างเช่น เมื่อไม่นานมานี้ บริษัทยักษ์ใหญ่ที่ผลิตสินค้าอุปโภคบริโภค “ยูนิลีเวอร์” ได้ยื่นข้อเสนอให้มีการปรับขึ้นอัตราค่าสิทธิกับบรรดาบริษัทลูกที่อยู่ในตลาดหุ้นของอินโดนีเซียและอินเดีย ซึ่งกฎระเบียบด้านธรรมาภิบาลของบริษัทในอินโดนีเซียไม่ทำหน้าที่ร้องขอให้บริษัทต้องมีการลงมติออกเสียงเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นก่อน จึงส่งผลให้บริษัทแม่ยูนิลีเวอร์สามารถเดินเรื่องต่อไปได้
ธรรมาภิบาลที่ดีจึงหมายถึงการมีระบบตรวจสอบและถ่วงดุลที่เหมาะสม และสิ่งที่สำคัญยิ่งกว่าก็คือความไว้วางใจ
โครงสร้างผู้ถือหุ้นไม่ใช่เครื่องรับประกันคุณภาพของบริษัทได้ด้วยตัวเอง เพราะเราได้ถือหุ้นของบริษัทชั้นนำอันเก่าแก่ “สไวร์แอนด์ จาร์ดีนส์” ของฮ่องกงมาเป็นเวลานาน แม้จะมีโครงสร้างผู้ถือหุ้นสองประเภท ที่ให้สิทธิการลงมติออกเสียงอย่างไม่เท่าเทียมกันก็ตาม
เช่นเดียวกันที่บริษัท อาลีบาบา ได้ค้นพบว่า โครงสร้างผู้ถือหุ้นในลักษณะนี้ไม่สามารถไปจดทะเบียนในตลาดหุ้นของฮ่องกงได้ในทุกวันนี้ ดังนั้นจึงหันไปจดทะเบียนบริษัทในตลาดหุ้นของสหรัฐอเมริกาแทนในฐานะบริษัทของจีนที่ทำธุรกิจในอินเทอร์เน็ต ซึ่งที่น่าแปลกคือ บริษัทที่มีโครงสร้างผู้ถือหุ้นสองประเภทยังคงได้รับอนุญาตให้จดทะเบียนในตลาดหุ้นของสหรัฐฯ ได้
ติดตามตอนที่ 2 ในสัปดาห์หน้า
ทำความเข้าใจลักษณะสินค้า เงื่อนไขผลตอบแทน และความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุน
