ASTV ผู้จัดการรายวัน – จับตาการประชุมผู้ถือหุ้น NMG ส่อเค้าวุ่น เมื่อคณะกรรมการ NMG ในฐานะผู้กำหนดวาระการประชุม ทำหนังสือแจ้งแก้ไขวาระการประชุมผู้ถือหุ้นบางวาระต่อตลาดหลักทรัพย์ ด้าน NEWS ยึดพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ฯ มาตรา 115 และมาตรา 85 เป็นแนวปฏิบัติ หากการประชุมฯ ไม่ราบรื่น ฟ้องเรียกความเสียหายทันที
การต่อสู้ระหว่างผู้ถือเดิมของบริษัทเนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG กับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่คือบริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS ดำเนินมาถึงช่วงสำคัญ คือ “การประชุมผู้ถือหุ้น” ในวันที่ 29 เมษายน 58 นี้ ด้านผู้ถือหุ้นเดิมของ NMG พยายามชิงความได้เปรียบในฐานะ “ผู้กำหนดวาระการประชุม” ทำหนังสือ แจ้งวาระการประชุมฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. “เรื่องการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล” และ “การแก้ไขเพิ่มเติมวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558” โดยระบุว่าคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 มีมติสำคัญใน 2 กรณี คือ
1.มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลโดยบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ แทนการพิจารณาอนุมัติ จ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี ตามที่ได้เสนอไว้เดิม ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 โดยอ้างว่าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งปวง
และ 2.เพื่อป้องกันผลกระทบที่จะเกิดกับผู้ถือหุ้นจากความไม่ราบรื่นที่อาจเกิดขึ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 จึงให้บรรจุระเบียบวาระต่างๆ ตามที่มีกลุ่มผู้ถือหุ้น ได้มีหนังสือขอให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยบรรจุเป็นวาระย่อย ของระเบียบวาระที่ 9
ส่งผลให้ NEWS ต้องใช้สิทธิ์ผู้ถือหุ้น NMG ออกมาตั้งข้อสังเกต ว่า มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้น ถือเป็นการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พุทธศักราช.. 2535 มาตรา 101 ที่บัญญัติ ว่า ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่กล่าวเสนอต่อการประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ดังนั้นการที่คณะกรรมการฯ มีมติรเปลี่ยนแปลง “การจ่ายเงินปันผล” ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญอันควรให้สิทธิผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว เป็นเพียง “การรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล” ถือเป็นการจงใจและเจตนาริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และเป็นการใช้อำนาจโดยมิชอบ ขัดต่อหลักกฎหมาย หลักคุณธรรม และหลักธรรมาภิบาล
พร้อมกันนี้ทาง NEWS ยังตั้งข้อสังเกตว่า การกระทำของคณะกรรมการฯ ดังกล่าว ยังอาจเป็นการกระทำที่เอื้อผลประโยชน์ให้กลุ่มตนเอง เนื่องจากกรรมการของบริษัทหลายคน ก็เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทอยู่ด้วย ซึ่งจะได้รับประโยชน์โดยตรงจากการดำเนินการในครั้งนี้ ซึ่งเป็นสิ่งที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จะต้องรับผิดชอบในการพิจารณาความโปร่งใสของการออกมติดังกล่าว รวมถึงการเพิ่มระเบียบวาระย่อยในวาระที่ 9 ซึ่งล้วนแล้วแต่เป็นเรื่องสำคัญทั้งสิ้น ดังนั้น เมื่อบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้แล้วบริษัทจึงไม่อาจใช้มติคณะกรรมการเพื่อเปลี่ยนแปลงวาระการประชุม ที่มีนัยสําคัญ และกระทบสิทธิ์ผู้ถือหุ้นได้
บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS จึงขอแจ้งให้ทราบว่า NEWS พร้อมที่จะใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น ร้องขอให้บริษัท ดำเนินการฟ้องร้องดำเนินคดีกับคณะกรรมการบริษัท เพื่อเรียกร้องค่าเสียหายให้แก่บริษัทตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ฯ มาตรา 85 รวมทั้งขอสงวนสิทธิ์ในการดำเนินการร้องทุกข์เพื่อดำเนินคดีกับคณะกรรมการบริษัท ในความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พุทธศักราช 2535 มาตา 89/7 และมาตรา 311 หากการกระทำใดของคณะกรรมการบริษัท ที่ได้มีการดำเนินการไปแล้ว หรือจะมีการดำเนการใดๆต่อไปนั้น ส่งผลทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งกำหนดนัดประชุม ในวันพุธที่ 29 เมษายน 2558 ไม่สามารถดำเนินการได้ หรืออาจส่งผลอย่างใดอย่างหนึ่งต่อการลงมติของผู้ถือหุ้น หรือทำให้การประชุมไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือมีการกระทำอย่างใดๆ อันมีลักษณะเป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย
การต่อสู้ระหว่างผู้ถือเดิมของบริษัทเนชั่น มัลติมีเดีย กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือ NMG กับกลุ่มผู้ถือหุ้นใหม่คือบริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS ดำเนินมาถึงช่วงสำคัญ คือ “การประชุมผู้ถือหุ้น” ในวันที่ 29 เมษายน 58 นี้ ด้านผู้ถือหุ้นเดิมของ NMG พยายามชิงความได้เปรียบในฐานะ “ผู้กำหนดวาระการประชุม” ทำหนังสือ แจ้งวาระการประชุมฯ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท. “เรื่องการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล” และ “การแก้ไขเพิ่มเติมวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558” โดยระบุว่าคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2558 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2558 มีมติสำคัญใน 2 กรณี คือ
1.มีมติอนุมัติให้จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลโดยบริษัทจะนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อรับทราบ แทนการพิจารณาอนุมัติ จ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินงานประจำปี ตามที่ได้เสนอไว้เดิม ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 โดยอ้างว่าเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งปวง
และ 2.เพื่อป้องกันผลกระทบที่จะเกิดกับผู้ถือหุ้นจากความไม่ราบรื่นที่อาจเกิดขึ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 จึงให้บรรจุระเบียบวาระต่างๆ ตามที่มีกลุ่มผู้ถือหุ้น ได้มีหนังสือขอให้เรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น โดยบรรจุเป็นวาระย่อย ของระเบียบวาระที่ 9
ส่งผลให้ NEWS ต้องใช้สิทธิ์ผู้ถือหุ้น NMG ออกมาตั้งข้อสังเกต ว่า มติของคณะกรรมการดังกล่าวข้างต้น ถือเป็นการปฏิบัติที่ฝ่าฝืนพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พุทธศักราช.. 2535 มาตรา 101 ที่บัญญัติ ว่า ในการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นนั้น ให้คณะกรรมการจัดทำหนังสือนัดประชุม ระบุสถานที่ วัน เวลา ระเบียบวาระการประชุมและเรื่องที่กล่าวเสนอต่อการประชุมพร้อมด้วยรายละเอียดตามสมควร จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนวันประชุม
ดังนั้นการที่คณะกรรมการฯ มีมติรเปลี่ยนแปลง “การจ่ายเงินปันผล” ซึ่งถือเป็นเรื่องสำคัญอันควรให้สิทธิผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณา ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติดังกล่าว เป็นเพียง “การรับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล” ถือเป็นการจงใจและเจตนาริดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้น และเป็นการใช้อำนาจโดยมิชอบ ขัดต่อหลักกฎหมาย หลักคุณธรรม และหลักธรรมาภิบาล
พร้อมกันนี้ทาง NEWS ยังตั้งข้อสังเกตว่า การกระทำของคณะกรรมการฯ ดังกล่าว ยังอาจเป็นการกระทำที่เอื้อผลประโยชน์ให้กลุ่มตนเอง เนื่องจากกรรมการของบริษัทหลายคน ก็เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทอยู่ด้วย ซึ่งจะได้รับประโยชน์โดยตรงจากการดำเนินการในครั้งนี้ ซึ่งเป็นสิ่งที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จะต้องรับผิดชอบในการพิจารณาความโปร่งใสของการออกมติดังกล่าว รวมถึงการเพิ่มระเบียบวาระย่อยในวาระที่ 9 ซึ่งล้วนแล้วแต่เป็นเรื่องสำคัญทั้งสิ้น ดังนั้น เมื่อบริษัทได้จัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น โดยกำหนดระเบียบวาระการประชุมไว้แล้วบริษัทจึงไม่อาจใช้มติคณะกรรมการเพื่อเปลี่ยนแปลงวาระการประชุม ที่มีนัยสําคัญ และกระทบสิทธิ์ผู้ถือหุ้นได้
บริษัท นิวส์ เน็ตเวิร์ค คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ NEWS จึงขอแจ้งให้ทราบว่า NEWS พร้อมที่จะใช้สิทธิในฐานะผู้ถือหุ้น ร้องขอให้บริษัท ดำเนินการฟ้องร้องดำเนินคดีกับคณะกรรมการบริษัท เพื่อเรียกร้องค่าเสียหายให้แก่บริษัทตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด ฯ มาตรา 85 รวมทั้งขอสงวนสิทธิ์ในการดำเนินการร้องทุกข์เพื่อดำเนินคดีกับคณะกรรมการบริษัท ในความผิดตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พุทธศักราช 2535 มาตา 89/7 และมาตรา 311 หากการกระทำใดของคณะกรรมการบริษัท ที่ได้มีการดำเนินการไปแล้ว หรือจะมีการดำเนการใดๆต่อไปนั้น ส่งผลทำให้การประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558 ซึ่งกำหนดนัดประชุม ในวันพุธที่ 29 เมษายน 2558 ไม่สามารถดำเนินการได้ หรืออาจส่งผลอย่างใดอย่างหนึ่งต่อการลงมติของผู้ถือหุ้น หรือทำให้การประชุมไม่ชอบด้วยกฎหมาย หรือมีการกระทำอย่างใดๆ อันมีลักษณะเป็นการฝ่าฝืนกฎหมาย
