บอร์ด ESSO มีมติอนุมัติเข้าทำธุรกรรมการเปลี่ยนถ่ายกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้แบรนด์ “ExxonMobil” กับ “เอ็กซอนโมบิล มาร์เก็ตติ้ง (ประเทศไทย)” หรือ EMMTL คิดเป็นมูลค่าธุรกรรมกว่า 500 ล้านบาท คาดว่าการเปลี่ยนถ่ายจะตรงกับวันที่ 31 กรกฎาคมนี้
นางอังสนา พิเรนทร เลขานุการ บริษัท เอสโซ่ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (ESSO) เปิดเผยว่า ตามที่บริษัทได้แจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 12 มกราคม 2566 เกี่ยวกับการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่าง เอ็กซอนโมบิล เอเชียโฮลดิ้ง พีทีอี แอลทีดี (เอ็กซอนโมบิล) กับ บริษัท บางจาก คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)(BCP) สำหรับการซื้อขายหุ้นบริษัท ซึ่งการทำธุรกรรมการซื้อขายหุ้นดังกล่าวจะไม่รวมการได้ไปซึ่งกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูป และ OEM (ผู้ผลิตอุปกรณ์เดิม - Original Equipment Manufacturer) ภายใต้ตรา ExxonMobil และกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil
โดยเอ็กซอนโมบิลได้ระบุว่า เอ็กซอนโมบิลตั้งใจที่จะจัดตั้งบริษัทใหม่เพื่อประกอบกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าวในประเทศไทย และ เอ็กซอน โมบิล คอร์ปอเรชั่น (EMC) จะส่งหนังสือบอกกล่าวการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า (Trademark License Agreement) มายังบริษัทนั้น ESSO ขอแจ้งให้ทราบว่า เมื่อวันที่ 13 มกราคม 2566 บริษัทได้รับหนังสือบอกกล่าวการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจาก EMC โดยให้การเลิกสัญญามีผลเมื่อธุรกรรมการซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ อันจะเป็นผลให้บริษัทไม่สามารถดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ ภายใต้ตรา ExxonMobil ได้อีกต่อไป
ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท ESSO ครั้งที่ 5/2566 เมื่อวันที่ 17 เมษายน 2566 จึงได้มีมติอนุมัติให้บริษัทเข้าทำการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil กับบริษัท เอ็กซอนโมบิล มาร์เก็ตติ้ง (ประเทศไทย) จำกัด (EMMTL) ซึ่งเป็นบริษัทที่จะประกอบธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว
ทั้งนี้ การเปลี่ยนถ่ายการดำเนินการกิจกรรมข้างต้นมิใช่การโอนย้ายธุรกิจใดๆ ของบริษัทไปยัง EMMTL หากแต่การดำเนินการดังกล่าวเป็นผลมาจากการเลิกสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้า โดยบริษัทและ EMMTL จะร่วมกันดำเนินการเปลี่ยนถ่ายกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ดังกล่าว
ในการนี้ ESSO จะยังคงสามารถดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการค้าและการตลาดสำหรับสินค้าน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและเคมีภัณฑ์ ซึ่งมิได้ใช้ตรา ExxonMobil ต่อไปได้
อนึ่ง มูลค่าของธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่จะต้องนำมารวมคำนวณขนาดรายการจะเท่ากับผลรวมของ
1. ค่าตอบแทนที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่ EMMTL จะชำระให้แก่บริษัท ได้แก่ ก.ค่าตอบแทนในการหยุด (Winding Down) การดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil จำนวน 150 ล้านบาท
ข.ค่าตอบแทนตามระยะเวลาระหว่างวันที่บริษัทมิได้ดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil (Transtion Time) จนถึงวันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผล ซึ่งขึ้นอยู่กับว่าระยะเวลาระหว่างวันที่เกิดการเปลี่ยนถ่ายและวันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผล มีระยะเวลาเท่าใด
ทั้งนี้ บริษัทและ EMMTL คาดว่าวันที่เกิดการเปลี่ยนถ่ายจะตรงกับวันที่ 31 กรกฎาคม 2566 และการเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าจะมีผลในวันที่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นเป็นผลสำเร็จ
อย่างไรก็ดี ภายใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้าอาจมีผลในวันอื่นได้ โดย EMC จะต้องส่งหนังสือบอกกล่าวเลิกสัญญาฉบับใหม่ให้แก่บริษัทล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 6 เดือน และการเลิกสัญญาจะมีผลไม่เร็วไปกว่าวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 ในกรณีที่วันที่การเลิกสัญญาให้ใช้สิทธิในเครื่องหมายการค้ามีผลตรงกับวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 ค่าตอบแทนตามระยะเวลาการเปลี่ยนถ่ายจะมีจำนวน 385 ล้านบาท และ
2. มูลค่าทรัพย์สินที่เกี่ยวข้องซึ่งใช้ในการประกอบกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil ที่ EMMTL จะซื้อจากบริษัทที่จะคำนวณขนาดรายการจำนวน 485,000 บาท
การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการเปลี่ยนถ่ายการดำเนินกิจกรรมเกี่ยวกับธุรกิจน้ำมันหล่อลื่นสำเร็จรูปและเกี่ยวกับธุรกิจการตลาดเคมีภัณฑ์ภายใต้ตรา ExxonMobil กับ EMMTL ในครั้งนี้ เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมูลค่าของธุรกรรมดังกล่าว (ภายใต้สมมติฐานข้างต้น) จะเท่ากับ 535.485 ล้านบาท หรือคิดเป็นประมาณร้อยละ 1.98 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท อ้างอิงจากงบการเงินรวมฉบับตรวจสอบของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2565