สฤณี อาชวานันทกุล นักเขียนและนักวิชาการอิสระด้านเศรษฐศาสตร์ โพสต์ผ่านเฟซบุ๊ก ระบุว่า เมื่อวาน (24 เมษายน 2568) เจ้าของเพจได้มีโอกาสร่วมประชุมกรรมาธิการติดตามงบประมาณของสภาผู้แทนราษฎร วาระที่เชิญหน่วยงานต่างๆ มาชี้แจงเรื่อง การลงทุนซื้ออาคาร Skyy9 ของกองทุนประกันสังคม เลยได้สวมหมวกอาชีพเก่าคือ "วาณิชธนกร" อีกรอบ หลังจากที่ถอดหมวกนี้อย่างเป็นทางการมาหลายปีแล้ว เพราะย้ายมาอยู่วงการทำวิจัยและงานเขียน/งานแปล :>
ขอขอบคุณ กมธ. ที่เชิญประชุมนะคะ เข้าใจว่าเชิญไปเพราะติดตามและเขียนบทความเรื่องธุรกรรมนี้มาประมาณหนึ่ง ในที่ประชุมเมื่อวานก็มีหน่วยงานต่างๆ ค่อนข้างครบถ้วน ทั้ง สำนักงานประกันสังคม (สปส.), บลจ. MFC ในฐานะผู้จัดการกองทรัสต์, บริษัทประเมินมูลค่าสินทรัพย์สองแห่งคือ Edmund Tie และ CPM Capital, Knight Frank ในฐานะบริษัทที่เคยทำหน้าที่จัดหาผู้เช่าให้กับเจ้าของเดิม, สำนักงาน ก.ล.ต., อ. โสภณ พรโชคชัย และนักประเมินมูลค่าอสังหาริมทรัพย์อีกหลายท่าน ขาดแค่ตัวแทนจากบริษัท Jay Capital Advisory ผู้ทำหน้าที่เป็น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (Independent Financial Advisory: IFA) ในดีลนี้
ส่วนตัวจากแว่น "วาณิชธนกร" มีข้อสังเกตจากการชี้แจงของหน่วยงานต่างๆ 5 ข้อดังต่อไปนี้ ที่อยากเชิญชวนให้ สำนักงานประกันสังคมเอง ส.ส. รัฐบาล และสังคมส่วนรวม ติดตามกันต่อนะคะ ในระหว่างที่เรารอ ผลการตรวจสอบอย่างเป็นทางการของคณะกรรมการตรวจสอบที่ มท. 1 แต่งตั้ง (มีกำหนดส่งรายงานภายใน กลางเดือน มิ.ย. 2568 เพราะบอกว่าให้เวลา 90 วัน)
1. กมธ. ยังไม่ได้รับรายงานประเมินมูลค่าหุ้น AGRE101 (บริษัทเจ้าของตึก ก่อนเปลี่ยนชื่อเป็น Prime 9) ของ IFA แต่จากข้อมูลที่เจ้าหน้าที่สรุปให้คณะอนุกรรมการการลงทุนนอกตลาด มีตารางสรุปการประเมินมูลค่าหุ้น AGRE101 โดย IFA จุดที่ผิดสังเกตคือ ตัวเลขมูลค่าหุ้น (Equity Value) ของ AGRE101 ดันคำนวณออกมาเท่ากับตัวเลขมูลค่ากิจการ (Enterprise Value หลักๆ ประเมินด้วยวิธี discounted cash flow) ซึ่งเป็นไปไม่ได้ เพราะบริษัทมีหนี้รวม 4 พันล้าน ดังนั้นตัวเลขมูลค่าหุ้นสามัญควรออกมาน้อยกว่ามูลค่ากิจการ 4 พันล้าน (เพราะซื้อแต่หุ้นบริษัท 100% ไม่ได้ซื้อหนี้) ดังนั้นถ้าประเมินมูลค่ากิจการออกมาราว 7 พันล้าน หักหนี้และเงินสดราว 4 พันล้านเศษๆ มูลค่าหุ้นสามัญจะออกมาเท่ากับราว 3 พันล้านบาทเท่านั้น
(ในกรณีนี้ มูลค่ากิจการกล่าวโดยสรุปจะใกล้เคียงมากกับมูลค่าสินทรัพย์ คือตึก Skyy9 เพราะบริษัท AGRE101 มีรายได้จากการพัฒนาและปล่อยเช่าตึกนี้ตึกเดียวเท่านั้น ไม่มีรายได้อื่น)
ข้อสังเกตนี้จริงหรือไม่ ที่ปรึกษาทางการเงินสับสนระหว่าง มูลค่ากิจการ กับ มูลค่าหุ้น หรือไม่ ต้องรอการยืนยันจาก รายงานการประเมินมูลค่าหุ้น ของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (ยังไม่ส่งมา)
(มูลค่าหุ้นสามัญมีความสำคัญเพราะคือตัวเลขที่ สปส. จ่ายจริง เพราะสุดท้ายธุรกรรมคือ "ซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัท" ไม่ใช่ "ซื้อตึก" การโมเมว่ามูลค่าหุ้นเท่ากับมูลค่ากิจการ 7 พันล้าน ส่งผลให้ผู้ขายสามารถเอาเงิน 4 พันล้าน ไปชำระหนี้คืน 100% ให้กับเจ้าหนี้เดิมของบริษัททุกราย ซึ่งจริงๆ ไม่จำเป็นต้องทำอย่างนั้น ในดีลการซื้อขายกิจการทั่วไปผู้ซื้อก็ซื้อแต่หุ้น ไม่ได้เข้ามาล้างหนี้ของบริษัทเป้าหมาย)
2. ควรต้องหาคำตอบอย่างชัดเจนและละเอียดว่า บทบาทของ MFC ในธุรกรรมทั้งหมดนี้ จริงๆ ทำอะไรบ้างกันแน่ เพราะจากการชี้แจงของผู้แทน MFC ฟังดูราวกับว่า บลจ. นี้ เป็นทั้ง ผู้จัดการกองทรัสต์ ผู้บริหารอสังหาริมทรัพย์ (ตึก Skyy9) และ ที่ปรึกษาหรือนายหน้าของเจ้าของสินทรัพย์เดิม (AGRE101) เพราะจากรายงานต่างๆ ดูเหมือนตั้งใจตั้งทรัสต์นี้มาเพื่อ ขายตึกตึกนี้ตึกเดียวให้กับ สปส.
(ตอนแรกคิดว่า Knight Frank ยังทำหน้าที่เป็น ผู้บริหารอาคาร Skyy9 อยู่ แต่ผู้แทนจากบริษัทนี้ตอบชัดเจนว่า ไม่ได้ทำหน้าที่นี้แล้วหลังจากเจ้าของเปลี่ยนมือ ตอนนี้การหาผู้เช่าใช้ระบบ open agent ซึ่ง MFC บอกว่าใช้ agent 30-40 คน)
ตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. ต่อให้เป็นกองทรัสต์นอกตลาด (Private Equity Trust หรือ PE Trust) ผู้จัดการกองทรัสต์ก็ไม่สามารถสวมบทบาทเหล่านี้ได้ทุกใบ เพราะจะมีผลประโยชน์ทับซ้อนอย่างรุนแรง
3. ต่อข้อสงสัยว่า ทำไมกองทรัสต์ถึงต้องตั้งบริษัท Prime 7 ขึ้นมาอีกหนึ่งบริษัท ให้ทรัสต์ถือหุ้น 100% แล้ว Prime 7 ไปถือหุ้น 100% ใน Prime 9 อีกที MFC ตอบข้อนี้ว่า ตั้ง Prime 7 ขึ้นมาเป็น "holding company" เผื่อในอนาคตจะมีสินทรัพย์อื่นๆ มาอยู่ข้างใต้ แต่ฟังดูแล้วไม่ค่อยเป็นเหตุเป็นผล เพราะเงินลงทุนของ สปส. ทั้ง 6,900 ล้านบาท ตอนนี้เอาไปลงทุนใน Prime 9 ธุรกรรมเดียวก็เงินหมดแล้ว ถ้าอนาคตจะลงทุนในตึกอื่น ทรัสต์ต้องระดมทุนเพิ่มอยู่ดี และกองทรัสต์ไหนๆ ก็สามารถถือหุ้นโดยตรงได้ 100% ไม่ต้องตั้ง "holding company" คั่นกลางแต่อย่างใด
(ส่วนตัวยังมีคำถามคาใจอยู่ว่า ทำไมทรัสต์ต้องเอาเงิน 2 พันล้าน (ในเงินลงทุน 7 พันล้าน) ไปปล่อยกู้ให้ Prime 7 ไปปล่อยต่อให้ Prime 9 แต่ข้อนี้ไม่มีโอกาสถามในห้องประชุม)
4. MFC ชี้แจงว่า ตอนแรกทรัสต์กองนี้ตั้งใจจะระดมทุนรวม 30,000 ล้านบาท โดยสุดท้ายมี สปส. ลงทุนหนึ่งในสาม คือราวหนึ่งหมื่นล้านบาท เป็นนักลงทุนรายเดียวเท่านั้น (หนึ่งหมื่นนี้ซื้อ Skyy9 7 พันล้าน ที่เหลืออีก 3 พันล้าน เอาไปลงทุนอสังหาในสิงคโปร์) และปัจจุบันยังไม่เห็นมีวี่แววใดๆ ที่จะมีนักลงทุนรายอื่น
ดังนั้น สปส. ควรต้องถาม MFC และกำหนดให้มารายงานความคืบหน้าอย่างสม่ำเสมอว่า กองทรัสต์นี้จะดำเนินการตามแผนที่อยากระดมทุนให้ได้ 30,000 ล้านตามเป้าเดิมหรือไม่ และสินทรัพย์นอกตลาดอื่นๆ ที่กองนี้สนใจซื้อ กองทรัสต์มีนโยบายและแผนการลงทุนอย่างไร สอดคล้องกับกรอบการลงทุนของ สปส. หรือไม่
5. จากคำชี้แจง น่าจะสรุปได้ว่า MFC เป็นผู้จัดหา บริษัทผู้ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และที่ปรึกษาอื่นๆ มาเอง ซึ่งไม่ควรเป็นหน้าที่ของผู้จัดการกองทรัสต์ ดังนั้นจึงเสนอว่า ในการลงทุนนอกตลาดในอนาคต สปส. ควรวางนโยบายว่า สำนักงานจะเป็นผู้จัดหาและว่าจ้าง ผู้ประเมินมูลค่าสินทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงิน และที่ปรึกษาอื่นๆ ที่ต้องดำเนินการตรวจสอบรอบด้าน (due diligence) เช่น ที่ปรึกษากฎหมาย ภาษี ฯลฯ ด้วยตัวเอง เพื่อหลีกเลี่ยงผลประโยชน์ทับซ้อนของ ผู้จัดการกองทรัสต์ ซึ่งอาจทำหน้าที่เสมือนเป็นตัวแทนเจ้าของสินทรัพย์ หรือสนิทสนมกับเจ้าของสินทรัพย์
(รายงาน due diligence ทั้งหลายที่ MFC ใช้ในการทำดีลนี้ สปส. และ กมธ. ก็ควรขอมาดูเช่นกัน)
ในที่ประชุม มีการหารืออย่างน่าสนใจด้วยว่า ข้อมูลต่างๆ ที่ กมธ. ขอ ควรเปิดเผยต่อสาธารณะได้หรือไม่ อย่างไร ส่วนตัวแสดงความเห็นสั้นๆ ว่า ตามกฎ ก.ล.ต. รายงานการประเมินมูลค่าสินทรัพย์ รายงานของ IFA ทั้งหลายที่เกี่ยวข้องกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้น ทุกวันนี้ก็ต้องเผยแพร่ต่อสาธารณะอยู่แล้ว กองทุนประกันสังคมดูแลเงินของผู้ประกันตนและนายจ้างหลายล้านคนและองค์กรทั่วประเทศ เจ้าของเงินเหล่านี้มีจำนวนมากมายมหาศาลกว่า "นักลงทุนรายย่อย" ในตลาดหุ้นหลายเท่า ดังนั้นยิ่งควรเปิดเผยรายงานเหล่านี้ต่อสาธารณะ โดยเฉพาะในเมื่อ สปส. รับเอา "หลักธรรมาภิบาลการลงทุน" (Investment Governance Code) ของ ก.ล.ต. มาใช้แล้วด้วย