ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ขอให้ผู้ถือหุ้นของ บมจ.ตะวันออกพาณิชย์ลิสซิ่ง (ECL) ศึกษาข้อมูลการออกหุ้นเพิ่มทุนแก่ Premium Financial Services Company Limited (PFS) ในราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดอย่างรอบคอบและรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เพื่อพิจารณาตัดสินใจอนุมัติรายการดังกล่าวในวันที่ 26 เม.ย.59
เนื่องจากรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) (บริษัท ไอร่า แอดไวเซอรี่ จำกัด) ให้ความเห็นว่าการที่ ECL จะเพิ่มทุน 203,582,000 หุ้น ให้แก่ PFS ในราคาหุ้นละ 1.54 บาท รวม 313.52 ล้านบาท ซึ่งราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาดร้อยละ 24.14 โดยการเข้าทำรายการดังกล่าวอยู่ภายใต้ข้อตกลงทางธุรกิจจึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเพิ่มทุนดังกล่าวทำให้ PFS ถือหุ้น ECL ในสัดส่วนร้อยละ 25.50 ซึ่ง PFS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ECL ทั้งหมดโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ECL (Whitewash)
IFA เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรลงมติอนุมัติรายการข้างต้น เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นต่ำกว่าราคาประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Price Approach) ที่ 2.03-2.09 บาทต่อหุ้น โดยต่ำกว่าราคาประเมินคิดเป็นร้อยละ 24.14-26.32 และ PFS ยังไม่มีแผนกลยุทธ์หรือประมาณการทางการเงินที่เป็นรูปธรรมชัดเจนให้เห็นถึงความแตกต่างของการเติบโตของกิจการภายใต้การมี PFS เข้ามาดำเนินการได้
และจากกรณีที่ PFS สนับสนุนและดำเนินการต่างๆให้แก่กิจการตามสัญญาร่วมมือทางธุรกิจ โดยเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนคิดเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเท่ากับ 0.49 บาทต่อหุ้นนั้นอาจพิจารณาเข้าข่ายเป็นการจ่ายค่าบริการโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-Base Payment) ทำให้ต้องรับรู้รายการดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่ายประมาณ 42.75-99.75 ล้านบาท (กำไรสุทธิของบริษัทในปี 58 เท่ากับ 49.77 ล้านบาท) ซึ่งส่งผลให้เกิดการลดลงของผลการดำเนินงานสุทธิ และการจ่ายเงินปันผลประจำรอบผลการดำเนินงานปี 59
เนื่องจากรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) (บริษัท ไอร่า แอดไวเซอรี่ จำกัด) ให้ความเห็นว่าการที่ ECL จะเพิ่มทุน 203,582,000 หุ้น ให้แก่ PFS ในราคาหุ้นละ 1.54 บาท รวม 313.52 ล้านบาท ซึ่งราคาเสนอขายต่ำกว่าราคาตลาดร้อยละ 24.14 โดยการเข้าทำรายการดังกล่าวอยู่ภายใต้ข้อตกลงทางธุรกิจจึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน และการเพิ่มทุนดังกล่าวทำให้ PFS ถือหุ้น ECL ในสัดส่วนร้อยละ 25.50 ซึ่ง PFS จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ECL ทั้งหมดโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ECL (Whitewash)
IFA เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรลงมติอนุมัติรายการข้างต้น เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นต่ำกว่าราคาประเมินโดยวิธีมูลค่าหุ้นตามราคาตลาด (Market Price Approach) ที่ 2.03-2.09 บาทต่อหุ้น โดยต่ำกว่าราคาประเมินคิดเป็นร้อยละ 24.14-26.32 และ PFS ยังไม่มีแผนกลยุทธ์หรือประมาณการทางการเงินที่เป็นรูปธรรมชัดเจนให้เห็นถึงความแตกต่างของการเติบโตของกิจการภายใต้การมี PFS เข้ามาดำเนินการได้
และจากกรณีที่ PFS สนับสนุนและดำเนินการต่างๆให้แก่กิจการตามสัญญาร่วมมือทางธุรกิจ โดยเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนคิดเป็นราคาที่ต่ำกว่าราคาตลาดเท่ากับ 0.49 บาทต่อหุ้นนั้นอาจพิจารณาเข้าข่ายเป็นการจ่ายค่าบริการโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-Base Payment) ทำให้ต้องรับรู้รายการดังกล่าวเป็นค่าใช้จ่ายประมาณ 42.75-99.75 ล้านบาท (กำไรสุทธิของบริษัทในปี 58 เท่ากับ 49.77 ล้านบาท) ซึ่งส่งผลให้เกิดการลดลงของผลการดำเนินงานสุทธิ และการจ่ายเงินปันผลประจำรอบผลการดำเนินงานปี 59
