ก.ล.ต.รื้อเกณฑ์นอมินี! "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ทั้งกระดานหุ้น-คริปโต-อนุพันธ์ ดักทาง "คนให้เงินหนุนหลัง" บังคับใช้แล้ว

เกมเปลี่ยนแล้วสำหรับวงการตลาดทุนไทย เมื่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เดินหน้ารื้อเกณฑ์ "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ครั้งใหญ่ที่สุดในรอบหลายปี ไม่ใช่แค่เช็กว่าใครถือหุ้นอยู่ในชื่อ แต่ขยายเครือข่ายการสอบสวนไปถึง "ใครอยู่เบื้องหลังเงินทุน" ที่ใช้ซื้อหุ้นเหล่านั้น ครอบคลุมทั้งธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล และธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า โดยมีผลบังคับใช้ไปแล้วตั้งแต่วันที่ 16 สิงหาคม 2569 ที่ผ่านมา

จุดที่น่าจับตาคือ นี่ไม่ใช่การออกเกณฑ์ใหม่แบบโดดๆ แต่เป็นการ "ปิดช่องโหว่" ที่สะสมมาตั้งแต่เดือนมีนาคม 2569 ซึ่ง ก.ล.ต. เคยปรับปรุงเกณฑ์ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัลไปรอบหนึ่งแล้ว รอบนี้จึงเป็นการขยายผลให้ครบวงจร ทั้งดึงธุรกิจอนุพันธ์เข้ามาอยู่ในมาตรฐานเดียวกัน และเพิ่มมิติใหม่ที่ไม่เคยมีมาก่อนอย่างการตามรอย "ผู้ให้เงินทุนสำคัญ" ซึ่งถือเป็นการยกระดับการกำกับดูแลที่ลึกที่สุดเท่าที่เคยมีมา

จับตานอมินีและเครือข่ายเครือญาติ

สำหรับธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า ก.ล.ต. ปรับนิยาม "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ใหม่ทั้งหมด สาระสำคัญมี 3 ประเด็น

ประเด็นแรก ขยายนิยามให้ครอบคลุมถึงบุคคลที่มีอำนาจแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของบอร์ดทั้งหมด ไม่ว่าจะถือหุ้นโดยตรงหรือผ่านทางอ้อม พูดง่ายๆ คือ ต่อให้ชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ปรากฏ แต่ถ้ามีอำนาจสั่งการบอร์ดได้ ก็ต้องถูกนับเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และต้องขอความเห็นชอบจาก ก.ล.ต.

ประเด็นที่สอง อุดช่องทางการใช้เครือญาติเป็นตัวแทนถือหุ้น โดยกำหนดให้นับรวมคู่สมรส ผู้ที่อยู่กินฉันสามีภรรยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงพฤติกรรม "acting in concert" หรือกรณีที่มีเจตนาร่วมกันโหวตไปในทิศทางเดียวกัน หรือให้คนอื่นใช้สิทธิออกเสียงแทนตน ซึ่งเป็นรูปแบบคลาสสิกที่กลุ่มทุนใช้ซ่อนสัดส่วนการถือหุ้นที่แท้จริงมานาน

ประเด็นที่สาม ก.ล.ต. ให้เวลาผู้ประกอบธุรกิจอนุพันธ์ทบทวนสถานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามเกณฑ์ใหม่ และยื่นขอความเห็นชอบภายใน 180 วันนับจากวันที่เกณฑ์มีผลบังคับ สำหรับรายที่เข้าเกณฑ์ใหม่แต่ยังไม่เคยผ่านความเห็นชอบมาก่อน พร้อมกันนี้ยังปรับวิธีคำนวณสัดส่วนการถือหุ้นทางอ้อมด้วยวิธี pro-rata ให้สอดคล้องกับมาตรฐานที่ใช้กับธุรกิจหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัล


เปิดแนวรบใหม่ ล่า "นอมินี" ถือหุ้นบังหน้า

แต่ประเด็นที่ถือเป็นไฮไลต์จริงๆ ของรอบนี้ อยู่ที่การกำกับดูแลธุรกิจหลักทรัพย์และธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ซึ่ง ก.ล.ต. เพิ่มนิยามใหม่ที่ไม่เคยมีมาก่อนคือ "ผู้ให้เงินทุนสำคัญ"

หลักการคือ ใครก็ตามที่สนับสนุนเงินทุนไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ให้ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ใช้ซื้อหุ้นของบริษัท หรือซื้อหุ้นของนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่อีกทอดหนึ่ง จะถูกนับเป็น "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ไปด้วย และต้องขอความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. เช่นเดียวกับผู้ถือหุ้นตัวจริง

ที่น่าสนใจคือขอบเขตของคำว่า "สนับสนุนเงินทุน" นั้นกว้างมาก ครอบคลุมตั้งแต่การให้เงินหรือทรัพย์สิน การค้ำประกัน การทำสัญญา ไปจนถึงการลงทุนในตราสารใดๆ ที่ทำให้ผู้ให้ความช่วยเหลือมีสถานะเป็นหรือเสมือนเป็นผู้ให้เงินทุนสำคัญ ไม่ว่าจะทำเองโดยตรง ผ่านทางอ้อม หรือผ่านตัวกลางกี่ทอดก็ตาม ก.ล.ต. นับรวมหมด

นอกจากนี้ ยังกำหนดให้ "บุคคลที่มีผู้ให้เงินทุนสำคัญรายเดียวกัน" ต้องถูกนับรวมกันในการพิจารณาความเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ เทียบเท่ากับหลักการนับรวมคู่สมรสหรือบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ นั่นหมายความว่าต่อให้แยกชื่อผู้ถือหุ้นออกเป็นหลายราย แต่ถ้าเงินทุนมาจากแหล่งเดียวกัน ก.ล.ต. จะมองเป็นกลุ่มเดียวกันทันที

อย่างไรก็ตาม เกณฑ์นี้มีข้อยกเว้นให้กับหน่วยงานรัฐ เช่น กระทรวง ทบวง กรม องค์การมหาชน หรือหน่วยงานอิสระที่มีกฎหมายจัดตั้งเฉพาะ ซึ่งจะพิจารณาความเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่แค่ระดับหน่วยงาน ไม่ต้องไล่ตรวจโครงสร้างลึกลงไปอีก

สำหรับผู้ประกอบธุรกิจที่เข้าข่ายมี "ผู้ให้เงินทุนสำคัญ" หรือ "บุคคลที่มีผู้ให้เงินทุนสำคัญเดียวกัน" อยู่แล้วในปัจจุบัน ก.ล.ต. ให้เวลา 90 วันนับจากวันที่เกณฑ์มีผลบังคับ ในการทบทวนและยื่นขอความเห็นชอบ ซึ่งถือว่ากระชั้นกว่ากรณีธุรกิจอนุพันธ์ที่ได้ 180 วันค่อนข้างมาก สะท้อนว่า ก.ล.ต. ให้น้ำหนักกับความเสี่ยงในฝั่งหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัลมากกว่า


ทำไม ก.ล.ต.ต้องออกเกณฑ์เข้มขนาดนี้

เหตุผลที่ ก.ล.ต. ให้ไว้ตรงไปตรงมา คือผู้ที่ให้เงินทุนหรือความช่วยเหลือทางการเงินแก่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ มักมีบทบาทกำหนดทิศทางหรือการตัดสินใจของธุรกิจไม่น้อยไปกว่าผู้ถือหุ้นตัวจริง และเป็นตัวสะท้อน "ผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง" ได้ดีกว่าการดูแค่ชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้น หากแหล่งเงินทุนเหล่านั้นพัวพันกับการกระทำผิดกฎหมายอย่างการฟอกเงิน ความเสี่ยงจะไม่ได้จบแค่ระดับบริษัท แต่ลามไปกระทบความน่าเชื่อถือของทั้งระบบและความเชื่อมั่นของนักลงทุน

นายเอนก อยู่ยืน รองเลขาธิการและโฆษก ก.ล.ต. ระบุว่า "การกำกับดูแลผู้ประกอบธุรกิจตัวกลางทั้งในตลาดทุนและตลาดสินทรัพย์ดิจิทัลรอบนี้ มุ่งป้องกันไม่ให้ธุรกิจถูกใช้เป็นช่องทางของเงินทุนไม่โปร่งใส การฟอกเงิน อาชญากรรมทางเทคโนโลยี และความผิดตามกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง โดยมองความเสี่ยงแบบเชื่อมโยงข้ามธุรกิจ หรือ Cross-sector ไม่แยกส่วนกันพิจารณาแบบเดิมอีกต่อไป และย้ำว่าการปรับเกณฑ์ครั้งนี้เป็นมาตรการเชิงรุกเพื่อสกัดความเสี่ยงตั้งแต่ต้นทาง ก่อนที่จะลุกลามเข้าสู่ระบบ"

ขณะที่นัยยะที่ซ่อนอยู่คือ ก.ล.ต. เริ่มมองว่าการกำกับดูแลแบบแยกรายธุรกิจแบบเดิมนั้นมีช่องโหว่ เพราะกลุ่มทุนที่ต้องการซุกเงินหรือควบคุมกิจการโดยไม่เปิดเผยตัว สามารถสลับใช้ช่องทางระหว่างหุ้น คริปโต และอนุพันธ์ได้อย่างอิสระ การรื้อเกณฑ์ให้เป็นมาตรฐานเดียวกันทั้งกระดานในครั้งนี้ จึงเป็นการปิดประตูไม่ให้มีจุดอ่อนที่สุดในระบบให้เลือกเจาะ

ใครต้องรีบเช็กตัวเองด่วน

ผลกระทบจากเกณฑ์ใหม่นี้ตกอยู่กับผู้ประกอบธุรกิจหลักทรัพย์ ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล และธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าทุกรายที่ยังไม่เคยขอความเห็นชอบผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามนิยามใหม่ รวมถึงกลุ่มที่มีโครงสร้างการถือหุ้นผ่านเครือญาติ นอมินี หรือใช้แหล่งเงินทุนภายนอกในการเข้าซื้อหุ้น ต้องรีบไล่ตรวจโครงสร้างผู้ถือหุ้นและแหล่งเงินทุนของตัวเองใหม่ทั้งหมด

ฝั่งธุรกิจอนุพันธ์มีเวลา 180 วันนับจาก 16 สิงหาคม 2569 ส่วนฝั่งหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัลที่เข้าข่ายมี "ผู้ให้เงินทุนสำคัญ" มีเวลาเพียง 90 วัน ใครไม่ยื่นขอความเห็นชอบภายในกรอบเวลาที่กำหนด มีความเสี่ยงที่จะเข้าข่ายผิดเงื่อนไขการประกอบธุรกิจ

ท้ายที่สุด การขยับครั้งนี้ของ ก.ล.ต. ถือเป็นสัญญาณชัดว่าการกำกับดูแลตลาดทุนไทยกำลังเปลี่ยนโฟกัส จากการไล่ตามหลังเหตุการณ์ ไปสู่การสกัดความเสี่ยงตั้งแต่โครงสร้างผู้ถือหุ้นและแหล่งเงินทุน ก่อนที่เงินทุนสีเทาจะมีโอกาสแทรกซึมเข้าสู่ระบบตลาดทุนและตลาดสินทรัพย์ดิจิทัลของประเทศ