กรณีที่ เครือเจริญโภคภัณฑ์ (CP Group) เสนอวาระเข้าสู่บอร์ดของ บริษัท ซีพี ออลล์ จํากัด (มหาชน) (CPALL) อาจถูกมองว่าเป็นดีลเชิงกลยุทธ์ แต่หากวิเคราะห์ในมุมนักวิเคราะห์จะเห็นว่า “แก่นของเรื่อง” คือการจัดโครงสร้างให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ของผู้กำกับดูแล (regulator) มากกว่าการตัดสินใจเชิงธุรกิจโดยตรง
ประเด็นหลักมาจากข้อกำหนดของ ธนาคารแห่งประเทศไทย ที่กำหนดให้ธุรกิจทางการเงินซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมเดียวกัน ต้องถูกจัดอยู่ภายใต้โครงสร้างกลุ่มธุรกิจการเงินเดียวกัน โดยในกรณีนี้ บริษัทลูกทั้งสามแห่งที่เกี่ยวข้องถือใบอนุญาตทางการเงิน และถูกตีความว่าอยู่ภายใต้การควบคุมของ CPG
ดังนั้น CPG จึงมีหน้าที่ต้อง “เสนอเรื่อง” ให้บอร์ดและผู้ถือหุ้นของ CPALL พิจารณา เพื่อให้โครงสร้างสอดคล้องกับเกณฑ์กำกับดูแล ไม่ใช่เพื่อให้ CPALL เข้าไปควบคุมหรือแทรกแซงธุรกิจ Virtual Bank
ในมิติเชิงธรรมาภิบาล (governance) กระบวนการที่เกิดขึ้นถือเป็น “ขั้นตอนปกติ” ของบริษัทจดทะเบียน ที่ผู้ถือหุ้นสามารถใช้สิทธิตามกฎหมายในการเสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้ ซึ่งในกรณีนี้เป็นการดำเนินการตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน ไม่ใช่เหตุการณ์พิเศษ
อีกจุดที่ต้องทำความเข้าใจให้ถูก คือภาพของการตัดสินใจในบอร์ด กล่าวคือ
• กรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียทั้งหมด มีความเห็น “ไปในทิศทางเดียวกัน”
• กรรมการที่มีส่วนได้เสีย “ไม่มีสิทธิ์ออกเสียง” ตามกฎหมาย
ดังนั้น ผลที่ออกมาไม่ใช่ความขัดแย้งภายใน แต่เป็นผลลัพธ์ของกลไกกำกับดูแลที่แยกบทบาทของกรรมการแต่ละกลุ่มอย่างชัดเจน
ในมุมนักวิเคราะห์ สรุปได้ว่า ดีลนี้เป็น “การจัดโครงสร้างให้สอดคล้องกับกฎเกณฑ์ (compliance-driven restructuring)” ไม่ใช่ “การปรับขยายโครงสร้างในเชิงยุทธศาสตร์ (strategy-driven expansion)”
หรือกล่าวอีกแบบหนึ่งคือ CP ไม่ได้กำลัง “เลือกจะทำ” แต่กำลัง “ต้องจัดโครงสร้างให้ถูกตามกติกา”
สำหรับนักลงทุน ประเด็นสำคัญจึงไม่ใช่ว่าบอร์ดเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วย แต่คือโครงสร้างสุดท้ายจะถูกออกแบบอย่างไรให้ยังรักษาความยืดหยุ่นของธุรกิจเดิม ขณะเดียวกันก็สอดคล้องกับกรอบของการกำกับดูแล และเอื้อให้ทุกบริษัทยังสามารถทำงานร่วมกันได้อย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างคุณค่าให้กับระบบนิเวศของธุรกิจ (ecosystem) โดยรวมในระยะยาว
ซึ่งจะเป็นตัวกำหนดผลกระทบต่อมูลค่าบริษัทในระยะยาว มากกว่าประเด็นเชิงขั้นตอนในระยะสั้นก็เท่านั้นเอง