ก.ล.ต. ยกเครื่องเกณฑ์ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ธุรกิจฟิวเจอร์ส นิยามใหม่คุมถึงตัวจริง

ก.ล.ต. เดินหน้าเขย่าโครงสร้างผู้ถือหุ้นธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าครั้งสำคัญ เปิดร่างประกาศนิยาม "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ใหม่ให้คมกริบยิ่งขึ้น ไม่ใช่แค่นับหุ้นในชื่อตัวเอง แต่เจาะลึกถึงเส้นสายทางอ้อมและอำนาจสั่งการเบ็ดเสร็จในบอร์ดบริหาร พร้อมโยงใยพฤติกรรมคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะเข้าเป็นบุคคลเดียวกัน ภายใต้แนวคิดสกัดผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริงซึ่งหลบซ่อนอยู่หลังฉาก ยกระดับมาตรฐานธุรกิจฟิวเจอร์สให้ทัดเทียมตลาดหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัล เปิดรับฟังความเห็นถึง 1 พฤษภาคม 2569 ก่อนประกาศใช้บังคับจริง

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กำลังดำเนินการยกเครื่องกฎเกณฑ์การกำกับดูแลผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (Derivatives) ครั้งสำคัญ ด้วยการขยายขอบเขตนิยามของคำว่า "ผู้ถือหุ้นรายใหญ่" ให้กว้างและลึกซึ้งยิ่งกว่าการนับจำนวนหุ้นแบบผิวเผิน การเคลื่อนไหวครั้งนี้ไม่ใช่เพียงการปรับปรุงถ้อยคำทางกฎหมาย แต่คือการวางกับดักทางนโยบายเพื่อจับตาดู "ผู้มีอำนาจควบคุมที่แท้จริง" (Ultimate Controller) ที่อาจใช้โครงสร้างการถือหุ้นแบบซับซ้อนหรือใช้นอมินีบังหน้าในการชี้นำธุรกิจ

การปรับปรุงหลักเกณฑ์ในครั้งนี้เป็นการต่อยอดจากการรับฟังความคิดเห็นเบื้องต้นในช่วงเดือนมกราคมถึงกุมภาพันธ์ที่ผ่านมา ซึ่งผู้เกี่ยวข้องในตลาดทุนส่วนใหญ่ต่างลงมติเห็นชอบในหลักการที่ ก.ล.ต. เสนอ อันนำมาสู่การยกร่างประกาศที่มีเนื้อหาสาระสำคัญเชิงโครงสร้างซึ่งจะเปลี่ยนโฉมหน้ากรรมการและผู้ถือหุ้นในอุตสาหกรรมฟิวเจอร์สไปอย่างมีนัยสำคัญ

รื้อโครงสร้างนิยาม จาก "กรรมสิทธิ์" สู่ "อำนาจสั่งการเบ็ดเสร็จ"

หัวใจสำคัญของการปรับปรุงกฎเกณฑ์ครั้งนี้อยู่ที่การขยายขอบเขตอำนาจออกไปให้พ้นจากเอกสารแสดงสิทธิในหุ้น โดยร่างประกาศกำหนดให้บุคคลที่จะเข้าข่ายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ซึ่งต้องผ่านการตรวจสอบคุณสมบัติและขอความเห็นชอบจาก ก.ล.ต. นั้น ไม่ได้จำกัดอยู่เพียงผู้ที่ปรากฏชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนที่กฎหมายกำหนดเท่านั้น หากแต่ยังรวมถึงบุคคลใดก็ตามที่สามารถชี้นำหรือมีอำนาจเด็ดขาดในการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทได้ตั้งแต่กึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าอำนาจดังกล่าวจะเกิดขึ้นโดยทางตรงจากการถือหุ้นด้วยตนเอง หรือโดยทางอ้อมผ่านบริษัทโฮลดิ้ง ทรัสต์ หรือบุคคลที่รับมอบอำนาจก็ตาม

นี่คือการบังคับให้ผู้ประกอบธุรกิจต้องเปิดเผยตัวตนของ "เจ้าของที่แท้จริง" ที่อยู่เบื้องหลังโครงสร้างองค์กรอย่างถึงแก่น เพราะในโลกธุรกิจยุคใหม่ จำนวนหุ้นที่ปรากฏในตลาดหลักทรัพย์อาจเป็นเพียงภาพลวงตา หากบุคคลนั้นสามารถควบคุมเสียงโหวตในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้อย่างเบ็ดเสร็จ การกำหนดนิยามในลักษณะนี้จึงเสมือนการดึงเส้นด้ายจากชายขอบเข้ามาสู่ศูนย์กลางอำนาจที่แท้จริง

การนับรวมผู้มีส่วนได้เสียใกล้ชิด ปิดช่องโหว่ "ครอบครัวเดียวกัน"

ด้วยความมุ่งหมายที่จะอุดรอยรั่วของการกระจายหุ้นเพื่อหลบเลี่ยงเกณฑ์การรายงานตัว ก.ล.ต. ได้สอดแทรกมาตรการสำคัญในการนับรวมบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายเลือดและพฤติการณ์ โดยระบุอย่างชัดเจนให้การนับสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ต้องนับรวม "คู่สมรส" และ "บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ" เข้าไว้ด้วยกันเป็นหนึ่งเดียว

บทบัญญัตินี้มีความเปรียบคมในเชิงเศรษฐศาสตร์การเมืองเป็นอย่างยิ่ง เพราะเป็นการตัดตอนวิธีการหลบเลี่ยงกฎหมายแบบดั้งเดิมที่นักธุรกิจบางกลุ่มนิยมใช้ นั่นคือการกระจายหุ้นไปยังบุคคลในครอบครัวเพื่อให้สัดส่วนของแต่ละคนต่ำกว่าเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด การประกาศใช้หลักเกณฑ์นี้เท่ากับว่า ก.ล.ต. กำลังส่งสัญญาณอย่างหนักแน่นว่าบุคคลในครัวเรือนเดียวกันภายใต้ความสัมพันธ์ฉันสามีภริยาและบุตรที่ยังอยู่ในปกครอง จะถูกพิจารณาในทางพฤตินัยเสมือนเป็นบุคคลคนเดียวกันในสายตาของทางการ

นอกจากนี้ ร่างประกาศยังได้กำหนดเงื่อนไขให้ครอบคลุมถึงกรณี "การกระทำร่วมกัน" (Acting in Concert) กล่าวคือ หากมีพฤติการณ์หรือหลักฐานที่แสดงให้เห็นถึงเจตนาร่วมกันในการใช้สิทธิออกเสียงไปในทิศทางเดียวกันตามแผนที่วางไว้ หรือการที่บุคคลหนึ่งมอบอำนาจให้อีกบุคคลหนึ่งเป็นผู้ใช้สิทธิออกเสียงแทนตนอย่างเบ็ดเสร็จ กรณีดังกล่าวจะถูกนำมารวมคำนวณเป็นกลุ่มบุคคลเดียวกันทันที ซึ่งเป็นการป้องกันการฮั้วประมูลอำนาจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นและการปั่นราคาหุ้นในตลาดทุน

การปรับตัวภายใน 180 วัน บททดสอบความโปร่งใสของธุรกิจฟิวเจอร์ส

เพื่อให้การเปลี่ยนผ่านกฎเกณฑ์ครั้งสำคัญนี้เป็นไปอย่างมีระเบียบและไม่ก่อให้เกิดแรงกระเพื่อมรุนแรงจนเกินไปในระบบนิเวศของตลาดทุน ก.ล.ต. ได้กำหนดช่วงเวลาเปลี่ยนผ่าน (Transition Period) ไว้อย่างชัดเจน โดยกำหนดให้ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้าทั้งระบบต้องดำเนินการทบทวนสถานะของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของตนเองให้สอดคล้องกับบทนิยามใหม่นี้ และยื่นเรื่องขอรับความเห็นชอบจากสำนักงานภายในระยะเวลา 180 วันนับตั้งแต่วันที่ประกาศมีผลใช้บังคับ

อย่างไรก็ดีเงื่อนเวลาดังกล่าวถือเป็นช่วงเวลาทองที่คณะกรรมการบริษัทและฝ่ายกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎระเบียบ (Compliance) ของบรรดาบริษัทหลักทรัพย์และผู้ประกอบธุรกิจฟิวเจอร์สจะต้องเร่งตรวจสอบเส้นสายความสัมพันธ์และโครงสร้างอำนาจภายในองค์กรอย่างละเอียดรอบคอบ สำหรับผู้ถือหุ้นรายใดที่เพิ่งเข้าข่ายเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ตามบทนิยามใหม่ที่ขยายออกไปให้กว้างขึ้น แต่ไม่เคยผ่านกระบวนการตรวจสอบคุณสมบัติ (Fit and Proper) จาก ก.ล.ต. มาก่อน จะต้องเข้ารับการตรวจสอบประวัติและคุณสมบัติอย่างเคร่งครัดภายในกำหนดเวลาดังกล่าว

ทั้งนี้ความเคลื่อนไหวในครั้งนี้นับเป็นการยกระดับมาตรฐานการกำกับดูแลผู้ประกอบธุรกิจภายใต้ร่มเงาของ ก.ล.ต. ให้มีเอกภาพและสอดคล้องกันอย่างลงตัว ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจหลักทรัพย์แบบดั้งเดิม ผู้ประกอบธุรกิจสัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือแม้กระทั่งผู้ประกอบธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล (Digital Assets) การเชื่อมโยงมาตรฐานกลางนี้แสดงให้เห็นถึงวิสัยทัศน์ของหน่วยงานกำกับดูแลที่ต้องการสร้างมาตรฐานความน่าเชื่อถือในตลาดทุนไทยให้เป็นหนึ่งเดียวกัน

กระบวนการรับฟังความคิดเห็นสาธารณะต่อร่างประกาศฉบับดังกล่าวได้เปิดขึ้นอย่างเป็นทางการแล้ว และจะดำเนินไปจนถึงวันที่ 1 พฤษภาคม พุทธศักราช 2569 ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียในตลาดทุน ไม่ว่าจะเป็นผู้ประกอบธุรกิจ ที่ปรึกษากฎหมาย ตลอดจนนักลงทุนสถาบัน สามารถเข้าถึงรายละเอียดของร่างประกาศได้ผ่านทางเว็บไซต์ของ สำนักงาน ก.ล.ต. และบน ระบบกลางทางกฎหมาย

ทั้งนี้ สามารถยื่นข้อเสนอแนะหรือแสดงความคิดเห็นเชิงลึกได้โดยตรงผ่านทางจดหมายอิเล็กทรอนิกส์ถึงคุณชวัลนุชที่ chawannuch@sec.or.th และคุณคุณภัทรที่ kunpatu@sec.or.th