กรรมการอิสระใต้อุ้งมือผู้บริหาร บจ. / สุนันท์ ศรีจันทรา

ประชาชนผู้ลงทุนโดยทั่วไป คงมีความรู้สึกเหมือนกันว่า กรรมการบริษัทจดทะเบียน ไม่ว่ากรรมการตรวจสอบ กรรมการอิสระ หรือกรรมการบริหาร จะต้องผ่านหลักสูตรการอบรมจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยหรือ (IOD) แต่ข้อเท็จจริงกลับไม่ใช่

เพราะหลักเกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่มีข้อกำหนดว่า กรรมการบริษัทจดทะเบียนจะต้องผ่านหลักสูตรการเป็นกรรมการที่ดีจาก IOD เพียงแต่มีข้อกำหนดบุคคลต้องห้ามการเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียนเท่านั้น

ฝ่ายบริหารตลาดหลักทรัพย์ฯ กำลังมีแนวความคิดว่า จะกำหนดให้บุคคลที่จะเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทจดทะเบียน ต้องผ่านหลักสูตรการอบรมจาก IOD เพื่อให้มีสำนักความรับผิดชอบในการทำหน้าที่กรรมการ

แต่แนวคิดที่ดีกว่าคือ การเปลี่ยนขั้นตอนการแต่งตั้งกรรมการบริษัทจดทะเบียน รวมทั้ง Compliance หรือคนทำหน้าที่ดูแลไม่ให้เกิดการปฏิบัติที่ไม่ถูกต้องและส่งเสริมความซื่อสัตย์ในการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน

การกำกับดูและการบริหารบริษัทจดทะเบียน ความจริงระบบวางไว้ดีแล้ว เพราะมีทั้ง Compliance มีทั้งกรรมการอิสระ และกรรมการตรวจสอบ เพื่อติดตามตรวจสอบการบริหารงานของบริษัทจดทะเบียนให้เป็นไปด้วยความโปร่งใส สุจริต

แต่ในความเป็นจริง Complianceในบริษัทจดทะเบียน เป็นเพียงตุ๊กตาที่ถูกตั้งขี้น เช่นเดียวกับกรรมการอิสระหรือกรรมการตรวจสอบ เพราะทุกคนถูกแต่งตั้งคัดเลือกจากผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน และอยู่ภายใต้อาณัติของผู้บริหารจดทะเบียน

ไม่มีใครกล้าหือกับฝ่ายบริหารบริษัท เพราะกลัวตกงาน และต้องทำงานตามใบสั่ง ไม่มีสิทธิโต้แย้งใด ๆ ถ้าเห็นฝ่ายบริหารทำอะไรผิด และสร้างความเสียหายกับบริษัทหรือผู้ถือหุ้น นอกจากทำเป็นไม่รู้ไม่เห็นหรือเงียบเฉย

Compliance และกรรมการบริษัทจดทะเบียน ไม่ต้องรับผิดชอบใด เมื่อฝ่ายบริหารถูกดำเนินคดีในความผิดต่างๆ โดยเฉพาะการทุจริต ฉ้อฉลเงินของนักลงทุน

การปลดแอก Compliance และกรรมการบริษัทจดทะเบียน เพื่อให้มีความเป็นอิสระจริง สามารถตรวจสอบฝ่ายบริหาร หรือโต้แย้งการทำธุรกรรมที่ไม่โปร่งใสได้ จะต้องเปลี่ยนกระบวนการแต่งตั้งคนที่จะเข้าไปทำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลอำนาจฝ่ายบริหารบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด

ปัจจุบันผู้บริหารบริษทจดทะเบียน เป็นคนคัดเลือก Compliance และกรรมการ ก่อนเสนอรายชื่อกรรมการเข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพ่อลงมติอนุมัติ ซึ่งผู้ถือหุ้นมักโหวตรับกรรมการตามที่ฝ่ายบริหารเสนอชื่อ

ถ้าปรับเปลี่ยนกระบวนการใหม่ โดยการแต่งตั้ง Compliance และกรรมการบริษัทจดทะเบียนทุกคน หรืออาจแยกเฉพาะกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบก็ได้ แต่ต้องให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเท่านั้น โดยลงมติอนุมัติ และฝ่ายบริหารบริษัท เป็นเพียงผู้เสนอชื่อ พร้อมประวัติการทำงาน เข้าสู่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาลงมติ

เมื่อผู้ถือหุ้นรายย่อยลงมติอนุมุติแต่งตั้งแล้ว ฝ่ายบริหารบริษัท ฯ ไม่สามารถไล่ Compliance หรือกรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบออกได้ โดยการไล่ออกต้องเสนอขอมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นรายย่อยเท่านั้น เว้นแต่ก่อความผิดร้ายแรง สร้างความเสียหายต่อบริษัทฯและมีหลักฐานการกระทำผิดชัดแจ้ง

หน่วยงานตรวจสอบภายในหรือ Compliance หรือกรรมการตรวจสอบบริษัทจดทะเบียน ที่ตั้งขึ้นมาเพื่อกำกับดูแล ตรวจสอบและถ่วงดุลฝ่ายบริหารบริษัทจดทะเบียน ที่ผ่านมาล้มเหลวอย่างสิ้นเชิง และกลายเป็นเพียงไม้ประดับของฝ่ายบริหารบริษัท ฯ

เพราะทุกคนเป็น “คน” หรือ เป็นพวกเดียวกับฝ่ายบริหารบริษัทจดทะเบียน ไม่มีใครกล้าขวางทาง แม้จะเห็นว่า ผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนโกง และกำลังปล้นเงินของนักลงทุนรายย่อยก็ตาม

การแต่งตั้ง Compliance และกรรมการบริษัทจดทะเบียน ควรถูกปฏิรูปใหม่ โดยให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีอำนาจเสนอชื่อและลงมติอนุมัติ เพื่อให้คนที่จะเข้าทำหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงานภายใน เป็นคนของผู้ถือหุ้นรายย่อย ยืนเคียงข้างและปกป้องผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย

แต่วันนี้ Compliance และกรรมการบริษัทจดทะเบียนทั้งหมด ตกอยู่ภายใต้อุ้งมือฝ่ายบริหาร ปฏิบัติการปล้นนักลงทุนในตลาดหุ้นจึงเกิดขี้นไม่มีวันจบสิ้นเสียที