GULF ควบรวม INTUCH ฐานทุนแกร่ง-ธุรกิจคล่องหนุนผลงานพุ่ง

“สารัชถ์ รัตนาวะดี” เดินเกมควบรวม "กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์" กับ "อินทัช โฮลดิ้งส์" คาดแล้วเสร็จไตรมาส 2 ปี 68 เชื่อช่วยกระจายความเสี่ยงทางธุรกิจ ลดขั้นตอนซับซ้อน แถมเพิ่มขีดความสามารถทางธุรกิจ และสถานะทางการเงิน เมื่ออัตราหนี้สินต่อทุนต่ำลง ทำให้เข้าถึงเม็ดได้เพิ่มขึ้น อีกทั้งหนุนรายได้-กำไรขยับตัว จับตาธุรกิจใหม่ Virtual Bank คาดงานนี้มาเร็ว 

นอกจากข่าวหุ้น บมจ.พลังงานบริสุทธิ์ (EA) และทิศทางดัชนีหุ้นไทยที่ยังอยู่ในช่วงขาลง ถือว่าข่าวการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจในมือของ “สารัชถ์ รัตนาวะดี” นับเป็นข่าวที่นักลงทุนกำลังจับตาอย่างใกล้ชิดเช่นกัน

โดยเมื่อวันที่ 16 ก.ค.67 คณะกรรมการ บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ (GULF) และ บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) ประกาศควบรวมกิจการ และจัดตั้งเป็นบริษัทใหม่ (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) แทนทั้ง 2 บริษัท หลังจากที่ GULF ได้เข้าเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน INTUCH มาตั้งแต่ปี 2564

ด้าน “สารัชถ์” ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ และเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหาร GULF แสดงความเห็นว่า การควบรวมกิจการระหว่าง GULF และ INTUCH จะดำเนินการแล้วเสร็จในช่วงไตรมาส 2/68 หลังจากที่ผ่านมา GULF ได้เข้าไปลงทุนเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ INTUCH และ THCOM ได้ศึกษาแนวทางเลือกหลายแนวทางในการจัดโครงสร้างการถือหุ้นในกลุ่ม ซึ่งรวมไปถึง ADVANC และ THCOM ให้เหมาะสม

โดยเห็นว่าแนวทางการควบรวมบริษัทระหว่าง GULF ผู้นำด้านธุรกิจพลังงาน และ INTUCH ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC ผู้นำด้านโทรคมนาคมของไทยถือเป็นทางเลือกที่เหมาะสมที่สุด เพราะเป็นประโยชน์กับทั้งสองบริษัทและผู้ถือหุ้นทุกฝ่าย รวมถึงเป็นการเพิ่มศักยภาพในการเป็นผู้นำในการขยายงานด้านธุรกิจพลังงานและธุรกิจโทรคมนาคมไปด้วย

"การควบรวมจะทำให้การบริหารจัดการของบริษัทภายในกลุ่มมีความเข้มแข็งและชัดเจนมากขึ้น ครั้งนี้ถือเป็นธุรกรรมควบรวมขนาดใหญ่ ที่มีบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในประเทศไทยและในสิงคโปร์ เกี่ยวข้องถึง 5 บริษัท ได้แก่ GULF, INTUCH, ADVANC THCOM และ Singtel ถือเป็นธุรกรรมที่มีความซับซ้อนและละเอียดอ่อน ต้องคำนึงถึงผลกระทบในทุกๆ ด้าน และผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกๆ ฝ่าย”

ส่องกระบวนการควบรวม

ทั้งนี้ กระบวนการดังกล่าวจะเริ่มขึ้นจาก 1.ควบบริษัทระหว่าง GULF และ INTUCH และจัดตั้งเป็น "บริษัทใหม่" (NewCo) ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2.ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดโดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไข (Conditional Voluntary Tender Offer หรือ VTO) ในหุ้นสามัญของ ADVANC และ 3.ทำ VTO ในหุ้นสามัญของบริษัท ไทยคม THCOM

โดยการควบรวมกิจการจะมีอัตราการจัดสรรหุ้นใน NewCo ให้ผู้ถือหุ้นของ GULF และ INTUCH คือ 1 หุ้น GULF ต่อ 1.02974 หุ้นใน NewCo และ 1 หุ้น INTUCH ต่อ 1.69335 หุ้นใน NewCo แต่จะไม่รวมหุ้น 47.37% ใน INTUCH ที่ถือโดย GULF เนื่องจากได้รับการจัดสรรโดยตรงให้แก่ผู้ถือหุ้น GULF

ทั้งนี้ หลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและก่อนการควบรวมบริษัท จะมีการทำคำเสนอซื้อในช่วงเวลาประมาณ ไตรมาสที่ 4/67-ไตรมาส 1/68 ประกอบด้วย การทำคำเสนอซื้อหุ้น 36.25% ในหุ้นสามัญของ ADVANC โดย GULF, INTUCH และ Singtel Strategic Investments Pte. Ltd. (SSI) และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 216.3 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 2.33 แสนล้านบาท

จากนั้นจะดำเนินการทำคำเสนอซื้อหุ้น 58.86% ในหุ้นสามัญของบริษัท THCOM โดย GULF บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (บริษัทย่อยของ GULF) INTUCH และนายสารัชถ์ รัตนาวะดี ที่ราคา 11.0 บาท/หุ้น เป็นมูลค่ารวมประมาณ 7,097 ล้านบาท

มาร์เกตแคปแตะ 7.8 แสนล้าน

ผลจากการควบรวมกิจการ คาดว่าจะส่งผลให้มูลค่ามาร์เกตแคปบริษัทใหม่ (NewCo) มีมากว่า 7.81 แสนล้านบาท ขึ้นเป็นอันดับ 4 ในตลาดหุ้นไทยแทน ADVANC ที่มีมาร์เกตแคป 6.66 แสนล้านบาท โดยอันดับที่ 1 ถึง 3 ยังเป็น DELTA มาร์เกตแคป 1.18 ล้านล้านบาท ตามาด้วย PTT มาร์เกตแคป 9.28 แสนล้านบาท และ AOT มาร์เกตแคป 8.21 แสนล้านบาท

ไม่เพียงเท่านี้กลุ่ม GULF เชื่อว่าเมื่อ NewCo เข้าถือหุ้นโดยตรงใน ADVANC จะทำให้การตัดสินใจบริหารจัดการได้เร็วขึ้น และมีความยืดหยุ่นมากขึ้น และสามารถกำหนดทิศทางกลยุทธ์ได้ดีขึ้น ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจดาต้าเซ็นเตอร์ ธุรกิจคลาวด์ และธุรกิจธนาคารไร้สาขา ซึ่งเป็นการขยายธุรกิจจากพลังงานมาด้านดิจิทัลมากขึ้น และจะช่วยให้ใช้ประโยชน์จากความร่วมมือทางธุรกิจที่มีอยู่กับ Google และ Oracle ได้มากขึ้น


D/E ลด-ระดมเงินกู้ง่ายขึ้น

ขณะเดียวกัน สิ่งที่น่าสนใจเพิ่มเติมในการควบรวมกิจการครั้งนี้ คืออัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (D/E) ที่ลดต่ำลง จากเดิม GULF อยู่ที่ 1.7 เท่า และ INTUCH อยู่ที่ 0.9 เท่า พอหลังควบรวมกิจการเป็น NewCo จะมี D/E ลดลงเหลือ 0.9 เท่า ต่ำกว่าข้อกำหนดของธนาคารที่ 3.5 เท่า และเกณฑ์การควบรวมที่ 2.0 เท่า นั่นทำให้กลุ่มบริษัทจะมีวงเงินกู้เพิ่มเติมราว 1.5-2 แสนล้านบาท

อีกทั้ง INTUCH จะจ่ายเงินปันผลให้ GULF ประมาณ 4.5 บาท/หุ้น รวมประมาณ 6.8 พันล้านบาท โดย GULF มีแผนจะนำเงินปันผลที่ได้รับไปชำระคืนหนี้ ส่งผลให้งบดุลของ NewCo มั่นคงยิ่งขึ้น รวมถึงกระแสเงินสดสุทธิ เพิ่มขึ้นจากการถือหุ้นเพิ่มขึ้นใน ADVANC

โดย NewCo จะเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน ADVANC จากเดิมประมาณ 19% เป็น 40% หลังการควบรวมส่งผลให้ NewCo จะรับรู้กระแสเงินสดจากการดำเนินงานที่สูงขึ้นจากราว 5 พันล้านบาท/ปี เป็น 1 หมื่นล้านบาท/ปี และกำไรสุทธิที่สูงขึ้นประมาณ 2 พันล้านบาทต่อปี หลังจากรวมค่าตัดจำหน่ายคลื่นความถี่ 14 ปี ประมาณ 4 พันล้านบาท/ปี

จากข้อมูลข้างต้น กลุ่ม GULF เชื่อว่าการควบกิจการครั้งนี้นอกจากจะเชื่อมโยงธุรกิจให้เอื้อต่อกัน ยังทำให้ฐานทุนแข็งแกร่งมากขึ้น และโฮลดิ้งที่ตั้งขึ้นใหม่จะไม่หยุดอยู่เพียงแค่นี้ โดยพร้อมจะมองหาธุรกิจใหม่ๆ ที่จะซื้อเข้ามาเพิ่มเติม จึงทำให้ใครต่อใครเชื่อว่าผลประโยชน์ใหม่ที่จะเกิดขึ้นหลังควบรวมกิจการเป็นบริษัทใหม่นั้นมีสูงขึ้น

เปิดสัดส่วนถือหุ้นหลังควบรวม

พร้อมกันนี้ มีรายงานว่าหากการควบรวมกิจการแล้วเสร็จ สัดส่วนผู้ถือหุ้น NewCo จะแบ่งออกเป็นกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ GULF สัดส่วน 59.72% Singtel สัดส่วน 9.08% และ ผู้ถือหุ้นอื่นสัดส่วน 31.20% โดยนักวิเคราะห์เชื่อว่าแม้สัดส่วนการถือหุ้นบริษัทใหม่ของ Singtel จะลดลงเมื่อเทียบกับตอนถือหุ้น INTUCH ที่ประมาณ 24.99% แต่เชื่อว่าการที่จะจัดตั้งบริษัท NewCo ขึ้นมาใหม่ได้นั้น ทั้ง 3 ฝ่ายจะต้องบรรลุข้อตกลงร่วมกันมาแล้ว

ประเด็นถัดมาคือ หลังจัดตั้งบริษัทใหม่แล้วเสร็จ GULF จะกลายมาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน ADVANC ซึ่งแน่นนอนว่าผลตอบแทนที่ตามมาย่อมสูงกว่าเมื่อครั้งได้รับปันผลผ่านการถือหุ้นใน INTUCH และสิ่งที่น่าติดตามต่อสัดส่วนจากนี้ คือแผนขยายธุรกิจด้านดิจิทัล โทรคมนาคม และการสื่อสารที่เชื่อว่า GULF จะเดินหน้าเพิ่มมากขึ้น โดยใช้ ADVANC เป็นหัวหอกในการขยายธุรกิจในประเทศใกล้เคียง และในภูมิภาคนี้ และนั่นจะทำให้ Singtel มีความสามารถในการขยายตลาดใหม่ๆ ร่วมไปด้วย

ขยายธุรกิจดิจิทัลต่อเนื่อง

เหตุผลดังกล่าวสะท้อนได้จากช่วงที่ผ่านมา เช่น ปี 2565 GULF ได้ขยายเข้าสู่ธุรกิจสินทรัพย์ดิจิทัล ร่วมกับ “ไบแนนซ์” จัดตั้งบริษัท กัลฟ์ ไบแนนซ์ จำกัด เพื่อพัฒนาและดำเนินธุรกิจศูนย์ซื้อขายสินทรัพย์ดิจิทัลในประเทศไทย และล่าสุดและเมื่อวันที่ 25 มิ.ย.67 บริษัท กัลฟ์ เอดจ์ จำกัด (Gulf Edge) บริษัทย่อยที่ GULF ถือหุ้น 100% ได้ลงนามความร่วมมือกับ "กูเกิล เอเชียแปซิฟิก" เพื่อดำเนินธุรกิจให้บริการระบบ "คลาวด์อธิปไตย หรือ Sovereign Cloud Services" ในประเทศไทยเป็นรายแรกและรายเดียว ซึ่งเป็นจังหวะเดียวกับการขับเคลื่อนนโยบาย Cloud First Policy ของรัฐบาล

ขณะเดียวกัน นักวิเคราะห์ต่างเชื่อว่า ดีลนี้ถือเป็นบวกสำหรับ INTUCH เพราะจากที่จากเดิมจะได้รับเงินปันผล 4 บาทต่อหุ้น และจะมีการจ่ายปันผลพิเศษอีกในอัตรา 4.50 บาท/หุ้น ดังนั้นผู้ถือหุ้น INTUCH หากถือหุ้นไปอีก 3 ไตรมาสข้างหน้า มีโอกาสจะได้เงินปันผลสูงถึง 8.50 บาทต่อหุ้น จากราคาหุ้นประมาณกว่า 70 บาท ถือว่าให้ผลตอบแทนกลับคืนได้ในระดับให้ผลตอบแทนกลับคืนได้ในระดับสูง 

ไม่เพียงเท่านี้ ต้องยอมรับว่านี่คือการสร้างพอร์ตโฟลิโอทางธุรกิจที่มีความสมดุลของรายได้และกำไรที่ดีเยี่ยมของ GULF เนื่องจากหลังควบรวมกิจการแล้วเสร็จ บริษัทจะมีรายได้มาจากทั้งธุรกิจพลังงาน ธุรกิจโครงสร้างพื้นฐาน และธุรกิจดิจิทัล ซึ่งจะช่วยลดความผันผวนและสร้างการเติบโตที่ยั่งยืนในระยะยาว 

ขณะที่ทิศทางราคาหุ้น GULF นักวิเคราะห์หลายรายเห็นตรงกันว่า GULF มีแผนทางธุรกิจที่ชัดเจนอยู่แล้วว่า จากนี้จะเดินไปทางไหน ควบรวมกิจการไปเพื่ออะไร ดังนั้นประเด็นการควบรวมกิจการจะช่วยสร้าง Upside ให้ราคาหุ้น GULF มากขึ้น

 จ่อเดินหน้าธุรกิจการเงิน

ทั้งนี้ มีรายงานว่านอกเหนือจากธุรกิจพลังงานไฟฟ้า ธุรกิจดิจิทัล ธุรกิจโทรคมนาคมแล้ว หลายฝ่ายเชื่อว่า GULF กำลังมีแผนเดินหน้าเข้าสู่ธุรกิจการเงินเพิ่มเติมอีกธุรกิจ เนื่องจากมีรายงานว่า GULF และ ADVANC มีความร่วมมือกับธนาคารกรุงไทยในความร่วมมือยื่นขอใบอนุญาตให้บริการธนาคารไร้สาขา (Virtual Bank) ด้วย และล่าสุดก็ได้

บมจ.ปตท. น้ำมันและการค้าปลีก (OR) เข้าร่วมเป็นพันธมิตรอีกราย ดังนั้น เมื่อพิจารณาถึงความแข็งแกร่งทางธุรกิจของทั้ง 4 บริษัท ถือว่ามีความพร้อมที่สูงมาก สำหรับการยื่นขอใบอนุญาตจากธนาคารแห่งประเทศไทย (ธปท.) โดยจุดแข็งของ ADVANC คือมีฐานลูกค้าผู้ใช้บริการกว่า 50 ล้านราย ซึ่งมีรายงานว่า ธปท.จะพร้อมเปิดให้เอกชนผู้สนใจยื่นขอใบอนุญาตในเดือนสิงหาคมนี้ 

สำหรับรูปแบบของ Virtual Bank คือ การเป็นผู้ให้บริการทางการเงินคล้ายกับธนาคารพาณิชย์ โดยอาศัยเทคโนโลยีเข้ามาขับเคลื่อน เช่น ผ่านการใช้ AI และ Big Data ในการสร้างบริการทางการเงินรูปแบบใหม่ โดยมุ่งเน้นให้ผู้ใช้บริการเป็นศูนย์กลาง

ฟิทช์หวั่นเครดิตบริษัทใหม่ไม่สวย

ล่าสุด บริษัท ฟิทช์ เรทติ้งส์ (ประเทศไทย) จำกัด ประกาศนำอันดับเครดิตภายในประเทศระยะยาวที่ ‘AAA(tha)’ อันดับเครดิตภายในประเทศระยะสั้นที่ ‘F1+(tha)’ และอันดับเครดิตหุ้นกู้ไม่มีหลักประกันที่ ‘AAA(tha)’ ของ บมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) หรือ ADVANC และบริษัท แอดวานซ์ ไวร์เลส เน็ทเวอร์ค จำกัด หรือ AWN เข้าสู่เครดิตพินิจแนวโน้มเป็นลบ (Rating Watch Negative) หลังจากที่ บมจ.กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ (GULF) ได้ประกาศแผนที่จะควบรวมกิจการกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ADVANC คือ บมจ.อินทัช โฮลดิ้งส์ (INTUCH) และจัดตั้งบริษัทใหม่ในตลาดหลักทรัพย์ โดยมีผู้เกี่ยวข้องหลักคือ อินทัช กัลฟ์ และบริษัท สิงคโปร์ เทเลคอมมิวนิเคชั่นส์ จำกัด หรือ Singtel จะเป็นผู้เสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของ ADVANC (Tender offer) ก่อนการควบรวมกิจการ

ทั้งนี้ เครดิตพินิจแนวโน้มเป็นลบสะท้อนถึงความเสี่ยงที่บริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมกิจการอาจมีอำนาจควบคุม ADVANC หลังจากการเสนอซื้อหุ้น โดยสถานะทางเครดิตของบริษัทแม่ที่มีอำนาจควบคุมที่อาจอ่อนแอกว่า ADVANC อย่างมีนัยสำคัญ อาจส่งผลให้อันดับเครดิตของบริษัทถูกปรับลดลงได้หลายระดับ

ปัจจุบัน อันดับเครดิตของ ADVANC สะท้อนถึงสถานะทางเครดิตโดยลำพังของบริษัท (Standalone Credit Profile) ซึ่งฟิทช์คาดว่าการจะมีการนำอันดับเครดิตออกจากเครดิตพินิจแนวโน้มเป็นลบ เมื่อการเสนอซื้อหุ้นเสร็จสิ้นและโครงสร้างการถือหุ้นของ ADVANC มีความชัดเจน ซึ่งอาจใช้เวลานานกว่า 6 เดือน

โดยฟิทช์เชื่อว่าบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบรวมกิจการจะมีสถานะทางเครดิตที่อ่อนแอกว่า และคาดว่าอัตราส่วนหนี้สินสุทธิต่อกำไรจากการดำเนินงานก่อนดอกเบี้ยจ่าย ภาษี ค่าเสื่อมราคา และค่าตัดจำหน่าย (EBITDA net leverage) ของบริษัทใหม่ (ซึ่งรวมงบการเงินของ ADVANC และหนี้ที่เกิดขึ้นจากการเสนอซื้อหุ้น) จะอยู่ที่ประมาณ 4-5 เท่า ซึ่งเป็นระดับที่สูงกว่าอัตราส่วนหนี้สิน ณ ปัจจุบันที่ระดับประมาณ 1.5 เท่า อย่างมีนัยสำคัญ

อย่างไรก็ตาม การรวม INTUCH และ ADVANC เข้ากับบริษัทใหม่จะทำให้มีการกระจายตัวที่ดีขึ้นของกระแสเงินสดจากการดำเนินงานที่ครอบคลุมทั้งธุรกิจโทรคมนาคมและพลังงาน