มอร์ รีเทิร์น ยันออกหุ้นเพิ่มทุนขาย RO-วอร์แรนต์มีความเหมาะสม แม้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระค้านไม่เหมาะสมด้านราคา เงื่อนไข และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ
บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) หรือ MORE แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบต่อรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3)
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม และเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและผู้ถือหุ้น ถึงแม้รายงานของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ได้ให้ความเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวมีความไม่เหมาะสมด้านราคา เงื่อนไข และความสมเหตุสมผลของการทำรายการ และไม่ควรอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งนี้
เนื่องจากแผนการใช้เงินลงทุนที่ไม่สามารถประเมินความสมเหตุสมผล ความเป็นไปได้ของโครงการ และความคุ้มค่าในการลงทุนได้อย่างชัดเจน จากข้อจำกัดในด้านการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ภายใต้สัญญารักษาความลับ (Non-Disclosure Agreem nent)
รวมถึงผลกระทบและความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect ทั้งในด้าน Control Dilution Price Dilution และ EPS Dilution
จากการเสนอขายหุ้นสามัญในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเดิมต่อ 2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่ ในระดับราคา 0.05 บาทต่อหุ้น ซึ่งต่ำกว่าราคาตลาดเฉลี่ยก่อนการเสนอขายที่เท่ากับ 0.17 บาทต่อหุ้น และความเสี่ยงจากการใช้เงินไม่ตรงตามวัตถุประสงค์นั้น
คณะกรรมการตรวจสอบขอเรียนให้ทราบว่าในการพิจารณาทำรายการดังกล่าว คณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทได้ตระหนักถึงความเสี่ยงและผลกระทบต่างๆ ที่เกิดขึ้นจากข้อจำกัดที่ไม่สามารถระบุจำนวนเงินที่จะได้รับอย่างแน่นอนของวิธีการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเติมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) ในครั้งนี้เป็นอย่างดี
แต่การทำรายการดังกล่าวเป็นความประสงค์และข้อเรียกร้องของกลุ่มผู้ถือหุ้นรายย่อยที่ต้องการให้บริษัทหาช่องทางธุรกิจใหม่หรือดำเนินการใดๆ ที่จะสร้างผลตอบแทนเพื่อสะท้อนมายังราคาหลักทรัพย์หรือสร้างผลตอบแทนที่ดีให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงประเด็นเรื่องคดีความฟ้องร้องของหน่วยงานทางการต่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ อดีตผู้บริหาร และผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งกลุ่มบุคคลที่มีประเด็นดังกล่าวนั้นมีจำนวนไม่ถึง 100 คน เมื่อเทียบสัดส่วนคิดเป็นจำนวนไม่ถึง 1% ของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดของบริษัท ที่มีผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนมากกว่า 10,000 คน
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่าการทำรายการดังกล่าวจะเป็นการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นอื่นทุกรายที่มีความพร้อมทางต้านเงินทุน เข้ามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัท
อีกทั้งการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในลักษณะ Right offering เป็นการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนบนเงื่อนไขเดียวกันแก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายของบริษัทอย่างเท่าเทียม ผลกระทบ และความเสี่ยงที่อาจมีต่อผู้ถือหุ้นจาก Dilution Effect เป็นกลไกที่เกิดขึ้นทำให้โครงสร้างองค์กร และ/หรือโครงสร้างทางการเงินของบริษัทมีความสอดคล้องและเหมาะสมกับสถานการณ์ที่เปลี่ยนแปลงไปในแต่ละช่วงเวลา และการทำรายการดังกล่าวยังเพิ่มโอกาสให้บริษัทได้ดำนินธุรกิจธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สุขภาพและความงาม แบบ OEM หรือ ODM เพื่อสร้างความสัมพันธ์ทางธุรกิจในด้านต่างๆ ซึ่งจะสามารถนำมาต่อยอดธุรกิจเดิมและธุรกิจใหม่ๆ ได้ในอนาคต เป็นการเปิดช่องทางการหารายได้ให้หลากหลายเพื่อสร้างผลตอบแทนที่ดีให้ผู้ถือหุ้นได้อย่างยั่งยืน
ดังนั้น คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาอย่างรอบคอบถึงผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับโดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ของบริษัทเป็นสำคัญ จึงยังคงมีความเห็นไม่แตกต่างไปจากที่ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ที่มีมติเห็นชอบอนุมัติให้ทำรายการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) และการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ครั้งที่ 3 (ใบสำคัญแสดงสิทธิ MORE-W3) และเห็นควรให้นำเสนอรายการดังกล่าวเข้าที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาภายใต้เงื่อนไขกำหนดเวลาที่ต้องดำเนินการให้ทันเวลา เนื่องจากผู้ถือหุ้นได้รับผลกระทบด้านราคาหลักทรัพย์ ณ วันปิดสมุด (record date) ไปเรียบร้อยแล้ว
กล่าวคือ มติการทำรายการในครั้งนี้เกิดขึ้นตั้งแต่วันที่ 8 ธันวาคม 2566 และได้กำหนด record date ในวันที่ 26 ธันวาคม 2566 ซึ่งตามกฎหมายบริษัทต้องจัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แล้วเสร็จภายใน 2 เดือนหลังวันที่กำหนด record date