เมื่อ “ซี.ไอ.กรุ๊ป” เล่นบทเดียวกับ “สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น” มีหรือนักลงทุนจะไม่ผวาหลังจ่ายเงินล่วงหน้า 724 ล้านบาท เพื่อลงทุนและวางเงินประกันแต่กลับไม่ได้รับโอนกิจการ ร้อนถึงตลาดหลักทรัพย์ต้องจี้ให้ตอบหวั่นรายย่อยเจ็บหนัก เหตุพบกรรมการตรวจสอบดีลปัญหาลาออกเกลี้ยง ด้านบริษัทแจงดึงเช้งเผื่อรอขายต่อ บางกิจการระดมทุนไม่ครบจึงขอทยอยจ่าย ส่วนหลายบริษัทที่สนใจซื้อหากไม่คุ้มขอยกเลิกและดึงเงินประกันคืน
ต้องยอมรับว่า เพียงเพราะเหตุการณ์ของ บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ (STARK) ที่เกิดขึ้น นับตั้งแต่นั้นพอพบสัญญาณอะไรไม่ชอบมาพากลเกิดขึ้นกับ บริษัทจดทะเบียน(บจ.) ย่อมทำให้นักลงทุนเสียวสันหลังไปตามกันอย่างพร้อมหมู่
ล่าสุด เหตุสะเทือนขวัญก็มาอย่างมิได้นัดหมายอีกครั้ง เมื่อ บริษัท ซี.ไอ.กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) (CIG) ผู้ประกอบธุรกิจผลิตคอยล์เย็น คอยล์ร้อน เพื่อจำหน่ายทั้งในประเทศ และต่างประเทศ ถูกตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(ตลท.) ขอให้ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 2/66 ที่ชวนน่าสงสัยเมื่อวันที่ 29 ก.ย.ที่ผ่านมา
เนื่องจากงบการเงินดังกล่าว พบว่าบริษัทมีการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นและการวางเงินประกันความเสียหายเพื่อ Due Diligence รวม 724 ล้านบาท ซึ่งคิดเป็น 84% ของส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยส่วนหนึ่งเป็นการจ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นทั้งจำนวน ทั้งที่หุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นที่คณะกรรมการตรวจสอบได้เคยให้เพิ่มความระมัดระวังในการทำรายการ และต่อมาพบว่าดีลดังกล่าวมีการเลื่อนระยะเวลาโอนกรรมสิทธิ์และปรับรูปแบบการลงทุนในภายหลัง
ทั้งนี้ ตลท.ให้ CIG ออกมาชี้แจงข้อมูลผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูล ภายในวันที่ 16 ต.ค.66 และขอให้ผู้ลงทุนศึกษาข้อมูลงบการเงินของ CIG พร้อมติดตามคำชี้แจงของบริษัทก่อนพิจารณาลงทุน เหตุการณ์ดังกล่าวทำให้หุ้นราคาหุ้นที่มีทิศทางอ่อนตัวลงอยู่แล้ว ยิ่งหาสัญญาณฟื้นตัวในระยะสั้นได้ยากขึ้นไปอีก จากราคาหุ้นที่เคยเคลื่อนไหวระดับ 0.50 – 0.60 บาท/หุ้นในช่วงต้นปี ปัจจุบันราคาหุ้น CIG เคลื่อนไหวอยู่ในระดับต่ำกว่า 0.20 บาท/หุ้น
สำหรับที่มาของการสั่งให้บริษัทออกมาชี้แจง เนื่องจาก CIG ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 2/66 โดยผู้สอบบัญชีมีข้อสังเกตเกี่ยวกับการที่กลุ่มบริษัทมีเงินจ่ายล่วงหน้าค่าหุ้นและวางเงินประกันความเสียหายเพื่อตรวจสอบสถานะของบริษัทเป้าหมาย (Due Diligence) หลายบริษัท
จ่ายเงินแล้วกลับไม่ได้ของ
นั่นเพราะจำนวนเงินดังกล่าวมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินของบริษัท เพราะเป็นการจ่ายล่วงหน้าในจำนวนมากก่อนที่จะได้รับโอนหุ้น/กิจการ อีกทั้งยังมีการเลื่อนการรับโอนหุ้นและปรับรูปแบบการลงทุน หลากหลายรูปแบบ
เริ่มตั้งแต่ การจ่ายเงินล่วงหน้า ค่าซื้อหุ้นของบริษัท อิมแพ็ค กรีน ยูทิลิตี้ โฮลดิ้ง จำกัด (IGU) 225 ล้านบาท (100% ของมูลค่าหุ้นที่ซื้อ) โดยเดือนมิ.ย.66 CIG ได้ปรับรูปแบบการลงทุนเป็นการซื้อหุ้นบริษัท Holding Company ของ IGU แทน ทำให้ปัจจุบันอยู่ระหว่างเจรจา แต่ CIG ได้จ่ายชำระค่าหุ้นทั้งหมดไปแล้วเมื่อเดือนก.พ.66 ที่ผ่านมา
และจากข่าว SETSMART วันที่ 8 ส.ค.65 บริษัทได้แจ้งมติคณะกรรมการให้ซื้อหุ้น IGU ซึ่งสูงกว่าราคาประเมินที่ 90 ล้านบาท ทั้งที่คณะกรรมการตรวจสอบขอให้เพิ่มความระมัดระวังในการทำรายการ
กรณีถัดมา CIG จ่ายเงินล่วงหน้าก่อนรับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท กู๊ด เวนเจอร์ส จำกัด 260 ล้านบาท (58% ของมูลค่ากิจการ) โดยเดือนมิ.ย.66 จ่ายเงินล่วงหน้าค่าหุ้นแล้วเป็นส่วนใหญ่ ขณะที่การโอนกิจการทั้งหมดจะเสร็จสมบูรณ์เมื่อบริษัทชำระเงินส่วนที่เหลือ 190 ล้านบาท ภายในเดือนมิ.ย.67
วางเงินประกันจำนวนมาก
ส่วนกรณีต่อมาคือ CIG ได้วางเงินประกันความเสียหายเพื่อ Due Diligence ไว้หลายบริษัท เริ่มที่ บริษัท เจ หลิง โซลูชั่น จำกัด (JLS) 42 ล้านบาท แต่ในเดือนก.ค.66 คณะกรรมการบริหารมีมติรับทราบว่าบริษัท (JLS) มีผลขาดทุน จึงทำให้มีความเสี่ยงต่อเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯโดยอ้อม ส่วนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงแนะนำให้เลื่อนการซื้อหุ้น JLS ออกไป โดยจะเสนอคณะกรรมการอีกครั้งในไตรมาสที่ 4/66 แต่จากข่าว SETSMART วันที่ 30 ม.ค.66 บริษัทแจ้งมติคณะกรรมการให้ขออนุมัติผู้ถือหุ้นซื้อหุ้น JLS มูลค่า 660 ล้านบาท
นอกจากนี้ CIG ยังวางเงินประกันฯ เพื่อทำ Due Diligence อีก 4 บริษัท 197 ล้านบาท โดยเดือนก.ค.66 คณะกรรมการบริหารมีมติรับทราบการเลื่อนกำหนดการลงทุน / เปลี่ยนรูปแบบการลงทุน จากเดิมที่คณะกรรมการบริหารมีมติให้เข้าทำข้อตกลงร่วมทุนและวางเงินประกันฯ เพื่อทำ Due Diligence บริษัทละ 50 ล้านบาท เมื่อเดือนก.พ.66
กรรมการตรวจสอบแห่ลาออก
ขณะประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์ฯสงสัยในการดำเนินงานของ CIG นั่นคือ ที่ผ่านมาบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงคณะกรรมการตรวจสอบหลายครั้ง โดยปัจจุบันคณะกรรมการตรวจสอบที่ขอให้คณะกรรมการบริหารเพิ่มความระมัดระวังในการทำรายการซื้อหุ้น IGU ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการตรวจสอบของบริษัททั้ง 3 ท่าน รวมทั้งปัจจุบันบริษัทมีกรรมการตรวจสอบ 2 ท่านซึ่งไม่ครบถ้วนตามข้อกำหนด ขณะเดียวกัน บริษัทผิดนัดชำระหนี้ตามหนังสือสัญญาปรับโครงสร้างหนี้มูลหนี้เงินต้น 19 ล้านบาท โดยยังไม่ได้เปิดเผยผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ตามเกณฑ์
เพิ่มผู้ถือหุ้นใหญ่…ใหม่
สำหรับ CIG เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯตั้งแต่ปี 2548 ด้วยราคาไอพีโอ 2.75 บาท/หุ้น เมื่อพิจารณาจากราคาที่ซื้อขายในปัจจุบัน 0.19 บาท/หุ้น พบว่าลดลงกว่า 93% โดยมีหัวเรือในการบริหารคือ “อารีย์ พุ่มเสนาะ”
แต่สิ่งที่เริ่มเห็นถึงสัญญาณในการเปลี่ยนแปลงของ CIG นั่นคือ การเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) ที่เกิดขึ้นในเดือนมี.ค. 66 ซึ่ง “กลุ่มพุ่มเสนาะ” นำโดย “อริสา พุ่มเสนาะ” ได้ซื้อหุ้นเพิ่มทุน 306 ล้านหุ้น คิดเป็น 17.65% ที่ราคาหุ้นละ 0.50 บาท รวมมูลค่า 153 ล้านบาท ทำให้ถือหุ้นในCIG เพิ่มเป็น 23.68% จากเดิมถือ 12.10% ขณะที่ “ธีระ พุ่มเสนาะ” ซื้อหุ้นเพิ่มทุน 400 ล้านหุ้น คิดเป็น 23.07% ในราคาเดียวกัน รวมมูลค่า 200 ล้านบาท ทำให้ถือหุ้นในCIG เพิ่มเป็น 24.46% จากเดิม 1.39%
จากนั้นไม่นาน “ธีระ” ก็นำหุ้นCIG ออกมาเทขาย 400 ล้านหุ้น หรือ 23.07% ส่งผลให้เหลือ 12 ล้านหุ้น หรือ 0.69% แต่ยิ่งแปลกใจเพิ่มขึ้นเมื่อราคาที่ขายหุ้นออกไปกลับมีราคาเดียวกับราคาหุ้นที่เพิ่งซื้อมา 0.50 บาท/หุ้น ยิ่งทำให้นักลงทุนเกิดความสงสัยมากขึ้น
ขณะที่ผู้รับซื้อหุ้นจาก “ธีระ” คือ “ชาญยุทธ บุณยเกตุ” นักธุรกิจที่ไม่เคยมีข่าวในวงการตลาดหุ้นไทย ไม่มีใครแทบที่มาที่ไปแน่ชัด แต่การเข้ามาถือหุ้นใหญ่ใน CIG หลายฝ่ายมองว่าคงไม่ธรรมดา เพียงแต่ไม่แน่ชัดว่าเป็นการลงทุนส่วนตัว หรือตัวแทนของใคร?
อย่างไรก็ตาม หลังการเพิ่มทุนแล้วเสร็จจนเกิดการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้นใหญ่ หลายฝ่ายหันมาให้ความสนใจว่า เมื่อมีกลุ่มทุนใหม่เข้ามาร่วมมือแล้ว CIG จะดำเนินธุรกิจไปในทิศทางใด?
ด้วยเพราะในช่วงเวลานั้นมีข่าวว่า บริษัทกำลังเบนเข็มทางธุรกิจ มองหาธุรกิจใหม่ๆเข้ามาช่วยเพิ่มความแข็งแกร่ง หลังจากบริษัทขาดทุนต่อเนื่องหลายปีสะสมมากถึง 913 ล้านบาท
จ่ายก่อนคล้ายSTARK
สำหรับ ธุรกรรมการชำระค่าซื้อหุ้นล่วงหน้าในหลายรายการของ CIG จนผู้สอบบัญชีตั้งข้อสังเกต ถือเป็นปมใหญ่ เพราะเป็นธุรกรรมที่มีลักษณะเดียวกันกับ บมจ.สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น (STARK) ซึ่งสร้างธุรกรรมจ่ายเงินล่วงหน้าค่าซื้อสินค้า เพื่อผ่องถ่ายเงินออกจากบริษัทฯ
ขณะเดียวกัน เงินที่ผู้บริหาร CIG ขนออกไปจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อหุ้น 724 ล้านบาทนั้น มีสัดส่วนถึง 84% ของส่วนของผู้ถือหุ้น นั่นเพราะโครงสร้างผู้ถือหุ้น CIG ประกอบด้วยผู้ถือหุ้นรายย่อย 4,248 ราย ถือหุ้นรวมกันสัดส่วน 82.58% หมายความว่า เงินที่ผู้บริหาร CIG โยกออกไปจ่ายล่วงหน้าค่าซื้อหุ้นนั้น แทบทั้งหมดเป็นเงินของผู้ถือหุ้นรายย่อย
ดังนั้น การออกประกาศเตือนนักลงทุนครั้งนี้ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ยังชี้ให้เห็นถึงสัญญาณที่น่าสงสัยอีกประการ นั่นคือ กรรมการอิสระบริษัทจดทะเบียนแห่งนี้ ทยอยเผ่นกันแล้ว และหากมีข้อผิดพลาดเกิดขึ้นจริง บางทีการเข้าตรวจสอบของตลาดหลักทรัพย์ฯก็อาจสายเกินไป
แจงไม่รับโอนเพราะเตรียมขายต่อ
สำหรับ คำชี้แจงของ CIG ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ สามารถสรุปได้ว่า 1.การจ่ายเงินล่วงหน้า ค่าซื้อหุ้นของ IGU 225 ล้านบาท (100% ของมูลค่าหุ้นที่ซื้อ)นั้น ปัจจุบันบริษัทปรับรูปแบบการลงทุนเป็นการซื้อหุ้นบริษัท HALCYONASIA ADVISORS (SINGAPORE) PTE. LTD. (HCYA) ซึ่งเป็น Holding Company ของ IGU แทน ซึ่งสูงกว่าราคาที่ประเมินไว้ 90ล้านบาท และ CIG ได้จ่ายชำระค่าหุ้นทั้งหมดไปเมื่อเดือนก.พ.66 ที่ผ่านมา
เนื่องจากการลงทุนใน HCYA จะช่วยตอบโจทย์ของกลุ่มบริษัทซึ่งมีแผนขยายธุรกิจไปยังต่างประเทศ และมีโอกาสได้ผู้ร่วมทุนใหม่ทั้งในและต่างประเทศ เพราะผู้ลงทุนจากต่างประเทศส่วนใหญ่คุ้นเคยกับกฎหมายของประเทศสิงคโปร์มากกว่า
ส่วนการที่ยังไม่รับโอนหุ้น HCYA เนื่องจากมีกลุ่มทุนสนใจเข้ามาร่วมลงหรือ หรือซื้อกิจการHCYA ทั้งหมดต่อจากบริษัท CIG จึงเลื่อนการรับโอนเพื่อหลีกเลี่ยงค่าใช้จ่ายด้านภาษีที่อาจเกิดขึ้นหากขาย HYCA ให้กับกลุ่มทุนใหม่
ระดมทุนไม่ครบ จ่ายหมดไม่ได้
2.การจ่ายเงินล่วงหน้าก่อนรับโอนกิจการทั้งหมดของ “กู๊ด เวนเจอร์ส” 260 ล้านบาท หรือ 58% ของมูลค่ากิจการ นั้น เนื่องจาก CIG ไม่สามารถระดมทุนจากการขายหุ้นสามัญ 433.55 ล้านบาทได้ตามแผน ทำให้ไม่สามารถโอนกิจการทั้งหมดได้ แต่ได้ขอผ่อนผันกับผู้ขายให้สามารถทยอยจ่ายจนครบได้
หลายดีลยกเลิกทยอยรับเงินคืน
3.การวางเงินประกันความเสียหายเพื่อ Due Diligence นั้น CIG ชี้แจงเป็นรายบริษัทว่า ในกรณีของ JLS (เงินประกันที่ชำระแล้ว 42 ล้านบาท) พบว่าบริษัทขาดทุนปี 2565 จึงทำให้มีความเสี่ยง แม้วันที่ 30 ม.ค.66 คณะกรรมการมีมติขออนุมัติผู้ถือหุ้นเข้าซื้อหุ้น JLS มูลค่า 660 ล้านบาท แต่ต่อมาวันที่ 28 ก.พ.66 บริษัทได้แจ้งยกเลิกการกำหนดการขออนุมัติผู้ถือหุ้นแล้ว
ขณะที่ SSS (เงินประกันที่ชำระแล้ว 50 ล้านบาท) พบประเด็นปัญหาด้านบัญชีที่เกิดจากผู้บริหารกลุ่มเดิมที่ลาออก ทำให้ไม่สามารถซื้อกิจการโดยตรงได้ จึงเสนอให้ SSS และผู้บริหารกลุ่มใหม่โอนกิจการบางส่วนมา GV โดยปัจจุบัน CIG อยู่ระหว่างเรียกเงินประกันความเสียหายคืน
สำหรับ บริษัท อีซี่ แมนเนจ จำกัด (เงินประกันที่ชำระแล้ว 47 ล้านบาท) อยู่ระหว่างการศึกษาโครงการออกแบบงานระบบงานห้องเย็น ทำให้รูปแบบการลงทุนและขนาดรายการเปลี่ยนแปลงไป จึงต้องได้รับความเห็นเพิ่มเติมจากที่ปรึกษากฎหมายและที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อให้พิจารณาอนุมัติต่อไป
ส่วนบริษัท ส.สุสม จำกัด(ส.สุสม)(เงินประกันที่ชำระแล้ว 50 ล้านบาท) ประกอบธุรกิจการลงทุนในสาธารณูปโภคพื้นฐานในนิคมอุตสาหกรรม ต้องรอการจัดตั้งรัฐบาลใหม่เพื่อให้มีผู้รับผิดชอบการออกใบอนุญาตต่างๆ จึงคาดว่าจะสามารถทำการศึกษาได้แล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 1 ปี 2567 และ บริษัท เดอะวินเนอร์แอส โซซิเอท จำกัด (TWA) (เงินประกันที่ชำระแล้ว 50 ล้านบาท) ประกอบธุรกิจขายส่งสินค้าเภสัชภัณฑ์และทางการแพทย์ ซึ่งเป็นธุรกิจที่สนับสนุน JLS เมื่อมีการเลื่อนซื้อหุ้น JLS จึงได้เลื่อนการซื้อหุ้น TWA ด้วย คาดเสนอคณะกรรมการใหม่ในช่วงไตรมาส 4 ปี 2566
ทำให้ CIG คาดว่าจะได้รับเงินประกันที่ชำระแล้วกลับคืนเกือบทั้งหมด โดยภายในเดือนตุลาคม 2566 นี้คาดว่าจะเหลือเพียงของ ส.สุสม เท่านั้น ซึ่งอยู่ระหว่างตรวจสอบความถูกต้องของข้อมูล หลังยกเลิกเข้าซื้อกิจการ JLS และTWA ส่วน "อีซี่ แมนเนจ"อยู่ระหว่างรับความเห็นเพิ่มเติมจากที่ปรึกษา ขณะที่ SSS อยู่ในกระบวนการคืนเงินมัดจำ
อย่างไรก็ตามคำชี้แจงเหล่านี้ จำเป็นต้องใช้เวลาในการพิสูจน์ว่า CIG จะสามารถดำเนินการแก้ไขข้อสงสัยต่างๆของตลาดหลักทรัพย์ฯ และนักลงทุนได้จริงหรือไม่? เพราะตัวอย่างดีๆอย่าง STARK ก็เคยเกิดขึ้นมาแล้ว และที่ผ่านมาหากไม่มีข้อชวนสงสัย ตลาดหลักทรัพย์ก็ไม่เคยสอบถามอะไรแบบลวกๆ ดังนั้นการชี้แจงของ CIG จะมีค่ามากที่สุด เมื่อมีการปฏิบัติจริงเกิดขึ้น ส่วนนักลงทุนตอนนี้ CIG เปรียบเสมือนของ “ร้อน” การหลีกเลี่ยงเอามือเปล่าๆไปแตะ น่าจะได้รับความปลอดภัยมากที่สุด
