เบรกแผนเพิ่มทุน “ณุศาศิริ” 1.17 หมื่นล้านบาท เพื่อแลกหุ้น “วินด์ เอนเนอร์ยี่” หลังส่อเค้าเข้าข่ายแบล็กดอร์ลิสติ้ง งานนี้เกมส์กลุ่ม“กิตติอิสรานนท์”มีสะดุด เหตุชี้แจงข้อมูลไม่ครบถ้วน ทั้งการคำนวณขนาดรายการ และความสัมพันธ์ผู้ถือหุ้น ขณะที่ภาพรวมนับตั้งแต่ถือหุ้นใหญ่ NUSA “กิตติอิสรานนท์”มีแต่ได้กับได้ สวนทางผลประกอบการบริษัท
จากตอนแรกที่ใครต่อใครเชื่อว่า ท้ายที่สุดงานนี้จะบรรลุเป้าหมายตามเกมส์ของผู้ถือหุ้นใหญ่ แต่ล่าสุดดูเหมือนแผนการออกหุ้นเพิ่มทุน 1.3 หมื่นล้านหุ้น จะกลายเป็นหมันเมื่อโดนประกาศิตจาก คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ออกมาติดเบรก งานนี้กลุ่ม“กิตติอิสรานนท์”น่าจะสะดุด เมื่อฝันที่วาดไว้ไม่เป็นดังหวัง
เดิมที ผู้บริหาร บริษัท ณุศาศิริ จำกัด (มหาชน) หรือ NUSA หมายหมั่นปั้นมือกับการเพิ่มสัดส่วนถือหุ้นใน บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด หรือ WEH เจ้าของโครงการไฟฟ้าพลังงานลมขนาดใหญ่ของประเทศอย่างมาก ถึงขนาดเคยออกมาตัดพ้อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ที่ออกมาเตือนนักลงทุนถึงแผนธุรกิจที่ชวนให้น่าสงสัยในหลาย ๆ ด้าน โดยอ้างว่าเป็นสาเหตุที่ทำให้ราคาหุ้นของบริษัทหล่นวูบ จนอาจมีผลต่อแผนออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อแลกหุ้น WEH
และแทนที่จะชี้แจงเรื่องต่างๆให้ไร้ข้อกล่าวหา หรือทำความเข้าใจกับหนักลงทุนถึงแผนลงทุนในปัจจุบัน และแผนลงทุนขนาดใหญ่ที่กำลังจะเกิดขึ้น แต่ NUSA เลือกที่ดันแผนเพิ่มทุนเดินหน้าต่อแบบหวังไม่มีสะดุด ด้วยการให้คณะกรรมการบริษัท อนุมัติการ เพิ่มทุนจดทะเบียน โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 1.3 หมื่นล้านหุ้นหรือคิดเป็น 49.98% ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมด เพื่อจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (PP) โดยจะจัดสรรให้แก่บริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด หรือ “T ONE” ของตระกูลกิตติอิสรานนท์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ WEH ในราคาเสนอขายหุ้นละ 0.90 บาท คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 1.17 หมื่นล้านบาท
ทั้งนี้ เพื่อเข้าซื้อหุ้นสามัญของ WEH จำนวนไม่เกิน 29.01 ล้านหุ้น หรือคิดเป็นไม่เกิน 26.65% ของจำนวน หุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ WEH ในราคาหุ้นละ 405 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 1.17 หมื่นล้านบาท โดย NUSA จะชำระค่าตอบแทนเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท จำนวน 1.3 หมื่นล้านหุ้น ด้วยอัตราการแลกเปลี่ยนที่ 1 หุ้นสามัญของ WEH ต่อ 450 หุ้นสามัญเพิ่มทุนของ NUSA ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จภายในระยะเวลา 3 เดือนนับแต่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ
เรื่องนี้หากกลับมาพิจารณา แผนงานดังกล่าวถูกจับตาจากนักลงทุนอย่างใกล้ชิด นั่นเพราะเดิมที NUSA ก็ถือหุ้นใน WEH แล้ว 7% แต่การออกหุ้นเพิ่มทุนรอบนี้ด้วยการมอบสัดส่วนถือหุ้นใหญ่ในบริษัท 49% ผ่านข้ออ้างในการรับรู้รายได้ด้านธุรกิจพลังงงานระดับ 2 พันล้านบาท จากเดิมที่ถืออยู่ 7% และเพิ่งได้รับรู้รายได้เพียงรูปแบบปันผล 160 ล้านบาท ว่ากำไรเห็นๆ และหากประเมินอนาคตเชื่อว่า WEH จะมีกำไรในปีนี้ระดับ 6 พันล้านบาท จะส่งผลให้ผลประกอบการของ NUSA พลิกกลับมามีกำไร รวมถึงสามารถจ่ายปันผลให้ผู้ถือหุ้นได้อีกครั้ง
แต่ในความจริงก็มีความจริงที่ผู้ถือหุ้นใหญ่ใน NUSA และ WEH คือกลุ่มเดียวกัน งานนี้หุ้น NUSA หลังเพิ่มทุนมีแต่ไดรูท ขณะที่กลุ่ม“กิตติอิสรานนท์”ที่เดิมถือหุ้นใหญ่ใน NUSA อยู่แล้วก็ใหญ่เพิ่มเติม ส่วน WEH น่าจะเริ่มกลายสภาพเป็นบริษัทในเครือ NUSA หรือเป็นไปเรียบร้อยแล้ว หากพิจารณาจากจำนวนหุ้นที่ NUSA ถือใน WEH หลังเพิ่มทุน บวกกับกลุ่ม “กิตติอิสรานนท์” ที่ถือWEH เป็นการส่วนตัว
งานนี้ ผู้บริหารของ NUSA เล่นใหญ่โดยอ้างว่าแผนงานการเพิ่มทุน PP ดังกล่าวสอดคล้องกับเป้าหมายของบริษัทในการขยายธุรกิจเข้าสู่ธุรกิจพลังงาน เพราะจะทำให้ในอนาคต บริษัทจะมีรายได้มาจากธุรกิจหลัก 3 คือ ธุรกิจด้านธุรกิจด้านสุขภาพ ธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ และธุรกิจพลังงาน โดยธุรกิจสุขภาพและธุรกิจพลังงานจะเข้ามาเป็นธุรกิจที่สร้างรายได้ประจำ (Recurring Income) ให้อย่างต่อเนื่อง
NUSA กับการหาควานหาธุรกิจ
ทั้งนี้ หากติดตามการดำเนินธุรกิจของ NUSA จากการลงทุนธุรกิจต่างๆเพิ่มเติมนอกเหนือจากธุรกิจอสังหาริมทรัพย์เมื่อตอนแรกเข้า ก็เหมือนการไขว่คว้าไปทั่ว อะไรดี อะไรเป็นกระแส พร้อมลงทุนหมด แต่ไม่พบว่าธุรกิจเหล่านั้นจะโดดเด่นอย่างมีนัยสำคัญ
ขณะที่การปรับโครงสร้างบริษัท ก็เหมือนจะส่งสัญญาณว่า กลุ่ม “เทพเจริญ” ซึ่งแต่เดิมคือกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ใน NUSA ได้ลดสัดส่วนถือหุ้นลงไปอย่างมีนัยสำคัญ เหมือนเตรียมแพ็คกระเป๋า ขณะที่ผู้ถือหุ้นใหญ่กลุ่มใหม่อย่าง “กิตติอิสรานนท์” ก็เหมือนเดินเข้าตู้เอทีเอ็ม
เพราะรอบแรกที่ NUSA ซื้อ WEH จาก “ธนา พาวเวอร์ โฮลดิ้ง” เงินกว่า 850 ล้านบาท ที่ใช้แลกหุ้นก็ไปตกอยู่กับกลุ่ม“กิตติอิสรานนท์” แบบนี้สายมูเห็นคงยกนิ้วให้ เพราะนี่คือการกวักทรัพย์แบบเน้นๆ เงินก็ได้เกือบ1 พันล้านบาท
ขณะที่ WEH ก็กลายสภาพการปกครองเพราะถูกควบคุมเบ็ดเสร็จจาก กลุ่ม“กิตติอิสรานนท์” ด้วยการถือหุ้นผ่านนามส่วนตัว นามบริษัท และในนามNUSA แม้จะไม่ได้เทรดบนกระดานหุ้นอิเล็กทรอนิกส์ แต่งบของ WEH ก็ต้องโชว์หราอยู่ในงบการเงินของ NUSA
นอกจากนี้ที่ผ่านมา ต้องยอมรับว่า NUSA เป็นอีกหนึ่งบริษัทที่แก่เพิ่มทุนบ่อยครั้ง ขณะที่ผลประกอบการหากดูเฉพาะในเว็บไซต์ ตลท.จะพบว่าตั้งแต่ 2562 ติดลบ (ขาดทุน) ต่อเนื่อง และเมื่อขาดทุนตลอดก็ไม่สามารถที่จะหากำไรมาปันผลผู้ถือหุ้นได้ แต่สิ่งที่ลือกันคือความแข็งแกร่งของบริษัทอยู่ที่สินทรัพย์ ที่มากพอสำหรับการแก้ไขปัญหาต่างๆที่เกิดขึ้น
ขณะเดียวกันในฝั่งผู้ถือหุ้นรายย่อย เมื่อปันผลไม่ได้ สิ่งที่หลงเหลือคือการวาดฝันรอราคาหุ้นบริษัทปรับตัวขึ้น แต่ไม่ใช่การปรับตัวขึ้นจากผลประกอบการ เป็นเพียงการปรับตัวขึ้นเพื่อรอการคาดหวังธุรกิจต่างๆที่ผู้บริหารเข้าไปลงทุนจะสร้างความสดใสให้ธุรกิจ
กลับมาที่ “ประเดช กิตติอิสรานนท์”หัวเรือของกลุ่ม “กิตติอิสรานนท์” ต้องยอมรับว่าแม้ NUSA จะยังไม่สามารถให้ผลตอบแทนในรูปแบบเงินปันผลจากการลงทุนถือหุ้น แต่ NUSA ก็ช่วยสร้างรายได้ทางอ้อมให้แก่กลุ่มไม่น้อย เริ่มตั้งแต่การรับทรัพย์หลังให้ “ธนา พาวเวอร์ฯ” ตัดขายหุ้น WEH 850 ล้านบาท แลกกับสัดส่วน 7%
จากนั้น ก็ส่ง NUSA เข้าไปไล่เก็บหุ้น บริษัท เด็มโก้ จำกัด (มหาชน) หรือ DEMCO ส่วนผู้ขายก็ไม่ใช่ใครที่ไหน เจ้าเดิม “ธนา พาวเวอร์ฯ” ที่ปล่อยขายหุ้น DEMCO ให้ 170 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 5.00 บาท จนที่ปรึกษาทางการเงินอิสระต้องมาติงไม่เห็นด้วย เพราะเงื่อนไขการซื้อหุ้นไม่เหมาะสม เพราะ NUSA ไม่มีสภาพคล่องทางการเงิน แต่บริษัท ธนา พาวเวอร์ฯ ในฐานะผู้ขาย กลับสนับสนุนเงินกู้ 600 ล้านบาท อัตราดอกเบี้ย 8.75% ต่อปีให้ NUSA ใช้ซื้อหุ้น งานนี้กลุ่ม “กิตติอิสรานนท์”ก็รับประโยชน์เต็ม ๆไปอีกรอบ ในแง่ดอกเบี้ย ขณะที่สัดส่วนการครอบครอบหุ้นก็แค่โยกจากซ้ายไปขวา จากขวามาซ้าย
ในช่วงเวลานั้นราคาหุ้น NUSA และ DEMCO ขยับขึ้นอย่างเมามันส์ แต่จากนั้นก็กลับสู่วัฎจักรความจริง NUSA ต้องแบกภาระดอกเบี้ยที่จ่ายให้กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ พร้อมรับชะตากรรมราคาหุ้นบริษัทที่เข้าไปซื้อมาอย่าง DEMCO ปรับตัวลงจนต่ำกว่า 3.00 บาท จากราคาขาย 5.00 บาทต่อหุ้น งานนี้น่าจะบอกว่า NUSA เจ็บแต่กลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ไม่น่าจะเจ็บ ช่วยสะท้อนว่ากลุ่มผู้ขายโกยกำไรไปเรียบร้อยพร้อมทิ้งภาระขาดทุนไว้ให้
นั่นทำให้เกิดความเคลือบแคลงใจในหมู่นักลงทุนว่า การขยันทำธุรกรรมเหนือธรรมชาติ อาจเป็นหนึ่งในช่องทางการผ่องถ่ายเงินออกจากบริษัทหรือไม่? แม้ไม่อาจระบุได้ว่ามีการผ่องถ่ายเงินจริงหรือไม่ แต่ก็ไม่อาจห้ามนักลงทุนไม่ให้สงสัยในพฤติกรรมได้
สิ่งเหล่านี้ ไม่ใช่เพิ่งเกิดขึ้น นั่นเพราะหลายปีก่อนหน้า NUSA ก็มีธุรกรรมการซื้อหุ้นหรือซื้อทรัพย์สินมากมายที่ถูกตั้งข้อสงสัย ด้วยเงินจำนวนมาก และหุ้นเพิ่มทุนจำนวนมาก ถูกถ่ายออกไปจากบริษัท แต่รายได้กลับเข้าบริษัทมีเพียงน้อยนิด และทำให้ยังขาดทุนมาจนถึงปัจจุบัน
แผนเด็ดแปลงหุ้นเป็นเงิน
อย่างไรก็ตามถ้าธุรกรรมเพิ่มทุนล็อตใหญ่ครั้งนี้ผ่าน WEH จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน NUSA สัดส่วน 49.98% ของทุนจดทะเบียน ขณะที่ NUSA จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ใน WEH ประมาณ 34% โดยกลุ่มนายประเดช จะเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ คุมอำนาจการบริการเบ็ดเสร็จทั้ง 2 บริษัท แต่การแลกหุ้นระหว่าง NUSA กับ WEH ครั้งนี้มีเหตุต้องสะดุด เมื่อก.ล.ต.เห็นว่าธุรกรรมดังกล่าวเข้าข่ายการแบล็กดอร์ลิสติ้งหรือการเข้าตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อม ซึ่งผู้บริหาร NUSA ก็ออกมาเถียงเสียงแข็งว่าไม่ใช่ แต่กลับยอมทบทวนธุรกรรม
สิ่งที่น่าสนใจเพิ่มเติมคือ การแลกหุ้นระหว่าง NUSA กับ WEH ไม่ใช่การซื้อขายหุ้น ดังนั้น NUSA จึงไม่มีเงินเงินสดเข้ามาแม้แต่บาทเดียว แต่กลุ่มนายประเดช ซึ่งถือหุ้นใหญ่ในบริษัท ธนา พาวเวอร์ วัน จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น WEH อยู่ 26.65% นั้นจะนำหุ้นมาแลกกับหุ้น NUSA นั้น พอแล้วเสร็จ“ธนา พาวเวอร์ วัน” จะได้หุ้น NUSA กลับไปแบ่งกัน โดยสามารถแปลงเป็นเงินสดเข้ากระเป๋าได้ตลอดเวลา
นั่นเพราะถ้าขายหุ้น NUSA ในราคาเพียงหุ้นละ 20 สตางค์ กลุ่มนายประเดช จะรับทรัพย์จำนวนประมาณ 2.6 พันล้านบาท แบ่งปันกัน อีกทั้งยังสามารถส่งเสียงโหวตใน WEH เกิน 51% ซึ่งเป็นขุมทรัพย์ใหญ่ของนายประเดช เหมือนเดิม เพียงแต่สัดส่วนการถือหุ้นใน WEH จำนวน 26.65% ย้ายมาอยู่ที่ NUSA เท่านั้น
ทั้งนี้ ก.ล.ต.มีข้อสงสัยกรณี NUSA เข้าซื้อหุ้น “วินด์ เอนเนอร์ยี่ฯ” เพิ่มอีก 29 ล้านหุ้น รวมกับหุ้นเดิมที่มีอยู่เป็น 36.75 ล้านหุ้น หรือรวม 33.77% กลายเป็นอันดับสองของผู้ถือหุ้น WEH จึงสั่งให้ NUSA ชี้แจงและปรับปรุงข้อมูลการคำนวณขนาดรายการกรณีการได้มาซึ่งหุ้น WEH ที่มีข้อมูลการคำนวณขนาดรายการที่ไม่เป็นไปตามความเห็นของ ก.ล.ต. ให้ครบถ้วน ถูกต้อง
หลังเมื่อวันที่ 14 ก.ค.66 ก.ล.ต. ได้มีหนังสือให้ NUSA ชี้แจงว่าเห็นควรรวมการคำนวณขนาดรายการของการลงทุนในหุ้น WEH ที่ลงทุนไปแล้วกับการลงทุนในครั้งนี้ เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะได้พิจารณาถึงผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นทั้งหมดด้วย เนื่องจากเข้าข่ายเป็นการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน โดยกำหนดวิธีการพิจารณานับรวมขนาดรายการ
นอกจากนี้พบว่า ธุรกรรมดังกล่าวมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 99.90 ตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระราคาสินทรัพย์ โดยคำนวณจากงบการเงินรวมของ NUSA ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้ว สิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2566
ขณะเดียวกัน ก.ล.ต.สั่งให้ NUSA ชี้แจงข้อมูลอื่น เช่น ความสัมพันธ์กับผู้ขายหุ้น WEH และหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ เป็นต้น เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นที่จะใช้ประกอบการพิจารณาก่อนที่ผู้ถือหุ้นจะลงมติใด ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการดังกล่าว
ขณะที่ “วิษณุ เทพเจริญ” ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหาร NUSA ชี้แจงว่าคณะกรรมการบริษัทได้มีการหารือที่ปรึกษากฎหมายซึ่งอ้างอิงประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ข้อ 12. อย่างรอบคอบก่อนแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังกล่าว
อย่างไรก็ตามบริษัทจะเร่งประสานกับที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เพื่อออกรายงานความเห็นและให้ข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วนรอบด้านเพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นจะได้พิจารณาข้อมูลอย่างถูกต้องครบถ้วนต่อไปโดยเชื่อว่าการออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อซื้อ WEH จะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นเดิมอย่างมาก ทำให้บริษัทมีโครงสร้างทุนที่แข็งแกร่งขึ้น ฐานะทางการเงินแข็งแรงขึ้น ทำให้ NUSA สามารถ Turn Around เนื่องจาก WEH เป็นบริษัทที่มีรายได้ที่มั่นคง มีเงินปันผล ในปี 2565 มีกำไรสุทธิกว่า 5 พันล้านบาท และปันผลจากการดำเนินงานแล้วรวม 21.0 บาทต่อหุ้น
แต่ที่แน่ๆ สถานการณ์ตอนนี้คงยากที่จะมีนักลงทุนทั่วไปซื้อหุ้น NUSA ซึ่งกำลังมีข่าวอื้อฉาว ส่วนผู้ถือหุ้นรายย่อย NUSA จำนวน 8,755 รายนั้น อาจถึงเวลาต้องตัดสินใจแล้วว่า จะไปต่อกับ NUSA หรือพอแค่นี้ และคงต้องเฝ้าระวังอย่างต่อเนื่องว่าสินทรัพย์อื่นๆจะมีการเคลื่อนย้ายเพิ่มเติมไปไหนอีกหรือไม่?
