สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น บมจ.จัสมิน เทคโนโลยี โซลูชั่น (JTS) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2565 ผ่านระบบออนไลน์ กรณีบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยจะเข้าลงทุนในธุรกิจเหมืองขุดบิตคอยน์เพิ่มเติม โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่า โครงการลงทุนดังกล่าวมีความเสี่ยงสำคัญที่บริษัทไม่สามารถควบคุมได้ ซึ่งมีผลกระทบต่อผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการลงทุนในครั้งนี้
เนื่องจากคณะกรรมการ JTS (เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2564) ได้มีมติเห็นชอบในการจัดซื้อเครื่องขุดบิตคอยน์ จำนวนไม่เกิน 6,300 เครื่อง พร้อมระบบไฟฟ้าและระบบที่เกี่ยวข้องอื่นๆ คิดเป็นมูลค่าลงทุนรวมไม่เกิน 3,300 ล้านบาท โดยแบ่งรายการออกเป็น ดังนี้
(1) บริษัท จัสเทล เน็ตเวิร์ค จำกัด (JASTEL) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ JTS จะจัดซื้อเครื่องขุดบิตคอยน์ จำนวน 1,800 เครื่อง จากบริษัท พรีเมียม แอสเซท จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยในกลุ่มบริษัท จัสมิน อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด (มหาชน) (JAS) ที่เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ JTS คิดเป็นมูลค่าการลงทุนรวมประมาณ 741.60 ล้านบาท โดยเป็นการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกัน
และ (2) JTS หรือ JASTEL จะจัดซื้อเครื่องขุดบิตคอยน์ จำนวนไม่เกิน 4,500 เครื่อง พร้อมระบบไฟฟ้าและระบบที่เกี่ยวข้องอื่นๆ คิดเป็นมูลค่าการลงทุนรวมไม่เกิน 2,558.40 ล้านบาท โดยเป็นการจัดซื้อจากผู้ผลิตโดยตรงซึ่งเป็นผู้ประกอบการที่ไม่เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท
จากรายการลงทุนที่กล่าวมาข้างต้น คณะกรรมการบริษัทของ JTS เห็นว่า การจัดซื้อเครื่องขุดบิตคอยน์ในครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์สูงสุดต่อ JTS JASTEL และกลุ่มบริษัท เพราะจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการดำเนินธุรกิจขุดเหมืองบิตคอยน์ ซึ่งเป็นธุรกิจที่จะเพิ่มโอกาสในการสร้างรายได้ให้แก่กลุ่มบริษัท ส่งผลให้ธุรกิจเติบโตและสร้างผลประโยชน์ รวมทั้งมูลค่าแก่บริษัทและผู้ถือหุ้นในระยะยาว
อย่างไรก็ดี ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า จากการพิจารณาถึงความเสี่ยงและความเป็นไปได้ของโครงการลงทุนดังกล่าว ธุรกิจเหมืองขุดบิตคอยน์มีตัวแปรที่ JTS หรือ JASTEL ไม่สามารถควบคุมได้ และมีนัยสำคัญต่อกระแสเงินสด ประกอบด้วย มูลค่าของบิตคอยน์ในอนาคต อัตราแลกเปลี่ยนเงินสกุลดอลลาร์ต่อบาทไทย จำนวนแฮชรวมของเครือข่าย (Total Network Hash Rate) ของเครื่องขุดบนเครือข่ายบิตคอยน์ทั้งหมด อัตราค่าธรรมเนียมในการทำธุรกรรม (Transaction Fee) ของบิตคอยน์ที่ผู้ขุดจะได้รับ
นอกจากนี้ การเปลี่ยนแปลงของสมการ หรือกฎระเบียบ หรือสภาพแวดล้อมต่างๆ ก็มีผลต่อการขุดบิตคอยน์อย่างมีนัยสำคัญ ประกอบกับเหรียญบิตคอยน์เองนั้นไม่มีมูลค่าพื้นฐาน (Fundamental Value) ที่ชัดเจน ราคาของเหรียญบิตคอยน์ในปัจจุบันจึงเป็นราคาตลาดที่มีสมมติฐานจากความเป็นไปได้ของมูลค่า จากประโยชน์ที่อาจมี หรืออาจไม่มีของบิตคอยน์ในอนาคต (Future Value of Utility of Bitcoin)
IFA จึงไม่สามารถประเมินมูลค่ายุติธรรมในการลงทุนธุรกิจการขุดเหรียญบิตคอยน์ในครั้งนี้ได้ และเมื่อพิจารณาถึงความเสี่ยงและผลกระทบของความผันผวนของตัวแปรต่างๆ แล้ว IFA เห็นว่า โครงการลงทุนดังกล่าวมีความเสี่ยงที่สำคัญที่ JTS หรือ JASTEL ไม่สามารถควบคุมได้ซึ่งมีผลกระทบต่อผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ ดังนั้น IFA มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นควรลงมติไม่อนุมัติรายการดังกล่าว
ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์และรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง พร้อมกับสอบถามผู้บริหาร JTS ถึงข้อมูลต่างๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
