เครือซีพีปรับทัพธุรกิจ โอนค้าปลีกให้ MAKRO เสริมแกร่งแข่งเวทีโลก

“เจริญโภคภัณฑ์อาหาร” โอนกิจการทั้งหมดของ “ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง” ให้ “สยามแม็คโคร” ขณะ MAKRO ออกหุ้นเพิ่มทุนเพื่อตอบแทน พร้อมแบ่งหุ้นขาย PO เพิ่มฟลีโฟลท “ศุภชัย เจียรวนนท์” แจงเพื่อความคล่องแคล่วรวดเร็วเกิดประโยชน์ด้วยเป้าหมายเพื่อนำบริษัทในกลุ่มธุรกิจค้าปลีกของเครือซีพีขยายธุรกิจและแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจในเวทีระดับโลก โบรกฯ มองเป็นบวก

ราคาหุ้น MAKRO หรือบริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) ราคาหุ้นเปิดตลาดที่ 43.75 บาทเพิ่มขึ้น 4.17% หรือ 1.75 บาท ส่วน CPALL หรือบริษัท ซีพี ออลล์ จำกัด (มหาชน) ราคาเปิดที่ 67 บาท เพิ่มขึ้น 3.07% หรือ 2 บาท และบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ CPF เปิดที่ 27.25 บาท เพิ่มขึ้น 0.25 บาท หรือ 0.93% รับข่าวการโอนกิจการในเครือซีพี

CPF โอนกิจการ CPRH ทั้งหมดให้ MAKRO

กอบบุญ ศรีชัย เลขานุการ บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) หรือ CPF แจ้งว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททำการโอนกิจการทั้งหมดของบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) ซึ่งเป็นบริษัทร่วมที่บริษัทฯ ถือหุ้นทางอ้อมใน 20.00% ผ่านบริษัท ซี.พี.เมอร์แชนไดซิ่ง จำกัด (CPM) ให้แก่บริษัท สยามแม็คโคร จำกัด (มหาชน) (MAKRO) (Entire Business Transfer หรือ EBT) ซึ่งมีมูลค่ารวม 43,589,814,450 บาท

ทั้งนี้ ภายใต้การทำ EBT นั้น เป็นการโอนกิจการของ CPRH ให้แก่ Makro ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด รวมถึงหุ้นในบริษัท ซี.พี.รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ซึ่ง CPRH ถืออยู่ 99.99% ของทุนจดทะเบียนของ CPRD และทรัพย์สินอื่นของ CPRH เช่น เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด โดย Makro จะออกหุ้นเพิ่มทุนใหม่ให้แก่ CPRH ในจำนวนไม่เกิน 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น เพื่อเป็นการชำระค่าตอบแทน
 
ทั้งนี้ เมื่อการทำ EBT เสร็จสมบูรณ์ CPRH จะจดทะเบียนเลิกบริษัทและเริ่มชำระบัญชีโดย CPRH จะโอนทรัพย์สินทั้งหมดของ CPRH รวมถึงหุ้นใน MAKRO ให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ตามสัดส่วนการถือหุ้น ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นของ CPRH ปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่เกี่ยวข้อง โดยผู้ถือหุ้นของ CPRH แต่ละรายจะได้รับหุ้นใน MAKRO และมีสัดส่วนการถือหุ้นใน MAKRO
 
หลังจากนั้น เมื่อ EBT เสร็จสมบูรณ์และ CPRH ได้ส่งมอบหุ้นใน MAKRO ให้แก่ CPM แล้ว CPM มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ของ MAKRO ร่วมกับ CPHH ในราคาหุ้นละ 43.50 บาท โดยที่ CPM จะรับซื้อหุ้นสามัญใน MAKRO เป็นสัดส่วนหนึ่งในสามและ CPH จะรับซื้อหุ้นสามัญใน Makro สัดส่วนสองในสามของจำนวนหุ้นที่มีผู้ตอบรับคำเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน MAKRO ดังกล่าว ซึ่งจำนวนหุ้นสูงสุดที่ CPM ต้องรับซื้อจากการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ครั้งนี้จะมีจำนวนไม่เกิน 110,699,500 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 43.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 4,815,428,250 บาท สุดท้ายคือให้ CPM ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CPF ขายหุ้นสามัญ MAKRO ที่ CPM จะได้รับจากการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ CPRH ให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) 181,600,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท คิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 1.85 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO Makro ภายหลังจากการทำ EBT และคิดเป็นสัดส่วนไม่เกินร้อยละ 1.63 ของจำนวนหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ MAKRO ภายหลัง PO ของ Makro เสร็จสิ้น พร้อมกับการดำเนินการ PO ของ Makro)

MAKRO เพิ่มทุนตอบแทนค่าหุ้น - ขาย PO

ศุภชัย เจียรวนนท์ ประธานคณะผู้บริหาร และประธานกรรมการ MAKRO เผยว่า เครือซีพีตั้งเป้าขยายร้านค้าปลีกและร้านค้าส่งของเครือให้ได้อย่างรวดเร็วทั่วภูมิภาค ซึ่งรวมถึงสาขาของสยามแม็คโคร และศูนย์ค้าปลีกค้าส่งรูปแบบอื่นๆ ในเครือซีพี บริษัทจะต้องตัดสินใจได้อย่างรวดเร็ว เพื่อนำบริษัทในกลุ่มธุรกิจค้าปลีกของเครือซีพีขยายธุรกิจและแข่งขันกับผู้ประกอบธุรกิจในเวทีระดับโลก หากเมื่อมีการปรับโครงสร้างธุรกิจต่างๆ หลังได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว จะทำให้สยามแม็คโคร กลายเป็นบริษัทแม่ของบริษัท ซี.พี.รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด

"การปรับเปลี่ยนครั้งนี้จะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพความคล่องตัวในการตัดสินใจต่างๆ และยังมีประโยชน์อื่นๆ ที่จะเกิดขึ้นด้วย ก็คือ จะช่วยทำให้แม็คโคร และโลตัส มีความคล่องแคล่ว รวดเร็ว (Agility) ในการเดินหน้าสู่ความสำเร็จบนเวทีระดับนานาชาติ" ศุภชัย กล่าว

ทั้งนี้ คณะกรรมการ MAKRO เมื่อ 31 ส.ค.ที่ผ่านมา อนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียน จากปัจจุบัน 2,400 ล้านบาท เป็น 5,586 ล้านบาท โดยการออกหุ้นใหม่ 6,372,323,500 หุ้น ราคาพาร์หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อแบ่งขายให้ประชาชนทั่วไป 1,362,000,000 หุ้น

"การเพิ่มสัดส่วนที่มากขึ้นให้ประชาชนทั่วไปได้เข้ามาร่วมเป็นเจ้าของแม็คโคร โดย MAKRO ตั้งเป้าเพิ่มสัดส่วนการเป็นเจ้าของบริษัทฯ ให้ประชาชนทั่วไปถึง 2 เท่า จากเดิมสัดส่วนที่ประชาชนทั่วไปร่วมเป็นเจ้าของ MAKRO อยู่ที่ 7% จะเพิ่มเป็นมากกว่า 15% ในขณะที่จำนวนการถือหุ้นของเครือซีพีใน MAKRO จะลดลงจาก 93% เหลือ 85% โดยที่การปรับโครงสร้างธุรกิจของบริษัทต่างๆ ครั้งนี้จะไม่มีผลกระทบต่อการดำเนินการของ MAKRO และบริษัทอื่นๆ ที่ดำเนินการอยู่"

โดย MAKRO จะได้รับโอนกิจการทั้งหมดของ บริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้งจำกัด มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ด้วยวิธีโอนกิจการทั้งหมด (Entire Business Transfer) ซึ่ง MAKRO จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ 5,010,323,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท ในราคาเสนอขาย 43.50 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 217,949,072,250 บาท ให้ CPRH เพื่อใช้ชำระเป็นค่าตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมดจาก CPRH แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) ซึ่งคิดเป็นร้อยละ 104.38 ของจำนวนหุ้นที่ออกและชำระแล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ก่อนการจัดสรรหุ้นเพื่อตอบแทนการรับโอนกิจการทั้งหมด

สำหรับ CPRH ประกอบธุรกิจลงทุน (Investment Holding Company) โดยมีทรัพย์สินหลักคือหุ้นในบริษัท ซี.พี.รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) ในสัดส่วน 99.99% ของทุนจดทะเบียนของ CPRD เช่น เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด และ CPRD ถือหุ้น (ก) สัดส่วน 99.99% ในบริษัท โลตัสสโตร์ส (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งถือหุ้นสัดส่วน 99.99% ในบริษัท เอก-ชัย ดีสทริบิวชั่น ซิสเทม จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในประเทศไทย และ (ข) สัดส่วน 100.00% ใน Lotuss Stores (Malaysia) Sdn.Bhd. ซึ่งประกอบธุรกิจค้าปลีกภายใต้ชื่อ Lotus’s ในมาเลเซีย

โบรกฯ มองป็นบวกต่อ CPALL และ CPF

บล.ทิสโก้ มองหลัง CPFโอน Lotus ให้ MAKRO - CPF ซื้อ MAKRO เพิ่ม ทั้งนี้หลัง CPF แจ้งการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างผู้ถือหุ้นของ Lotus (CPRH) และได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริหารแล้ว MAKRO จะได้รับธุรกิจทั้งหมด (EBT) ของ Lotus จาก CPALL/CPF/CPH ซึ่งจะได้รับหุ้น MAKRO ใหม่ หลังการทำ EBT CPF จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้หมด (MTO) ร่วมกับ CPH หลังจากนั้น MAKRO จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชนทั่วไป ทำให้สัดส่วน Lotus อยู่ที่ 20% ส่วน MAKRO อยู่ที่ 7.34-8.33%

ทั้งนี้ ผู้บริหาร CPF เน้นย้ำประโยชน์ที่ได้รับจาก EBT คือการขยายแพลตฟอร์มเพื่อรวม b2b และ b2c ปรับปรุงสภาพคล่องสำหรับการลงทุนในโลตัส เพิ่มผลประโยชน์ผ่าน CPALL และเพิ่มความสามารถในการแข่งขันในระดับภูมิภาคการถือ MAKRO - CPF จะเปลี่ยนการถือสัดส่วนโลตัสจาก 20% เป็น 10.21% ผ่าน MAKRO หลัง EBT MTO สามารถเพิ่มสัดส่วนสูงสุด 1.13% ขณะที่ PO อาจส่งผลให้สัดส่วนการถือหุ้น MAKRO ลดลง 1.85% เมื่อเสร็จสิ้น CPF จะถือหุ้น MAKRO ราว 7.34-8.33%

บล.ทิสโก้ ประเมินไม่มีการระบุถึงกำไร/ขาดทุนที่ชัดเจนจากการขายหุ้น Lotus แต่ผู้บริหารคาดหวังเห็นกำไรเบื้องต้นราว 2.62 พันล้านบาท (ยอดขาย 4.359 หมื่นล้านบาท ด้วยราคา 4.097 หมื่นล้านบาท) หาก EBT, MTO และ PO ได้รับการอนุมัติ บล.ทิสโก้ คาดจะเห็นผลบวกต่อกำไรของ CPF ในระยะสั้นเล็กน้อย กำไรของ MAKRO ดีขึ้น vs.Lotus คาดจะเพิ่มผลกำไรระยะสั้น ส่วนในระยะยาวขึ้นอยู่กับความสามารถในการ synergy แนะนำให้ “ซื้อ” โดยมีมูลค่าที่เหมาะสม 40.00 บาท (SOTP)

บล.เอเซียพลัส จำกัด ประเมินผลกระทบต่อหุ้นที่เกี่ยวข้อง หลังกลุ่มซีพีประกาศปรับโครงสร้างธุรกิจค้าปลีกในเครือ นำ Lotus’s มาอยู่ภายใต้ MAKRO กล่าวคือ CPALL เป็นบวก ผลกระทบการถือหุ้น MAKRO ลดลง เชื่อว่าชดเชยได้จาก MAKRO ที่มีขนาดใหญ่ จากการถือหุ้นใน Lotus’s และมูลค่า (Value) เดิมที่ของ MAKRO ที่จะเพิ่มขึ้นจาก Synergy ร่วมกับ Lotus’s บวกกับยังได้เงินที่จะขายหุ้น MAKRO พร้อมกับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนต่อประชาชนทั่วไป (PO) ไปลดภาระหนี้สิน ดังนั้น ประเมินสร้างอัปไซด์ (Upside) ต่อประมาณการนับจากปี 2565 โดยฝ่ายวิจัยอยู่ระหว่างทบทวนประมาณการ คงแนะนำ "ซื้อ"

MAKRO เป็นบวกเล็กน้อย แม้มีผลกระทบหลัก คือ Dilution จากการเพิ่มทุนเพื่อรับโอนกิจการจากบริษัท ซี.พี.รีเทล โฮลดิ้ง จำกัด (CPRH) รวมถึง PO ในระยะถัดไปที่สูง ขณะที่กำไรส่วนชดเชยจาก Lotus’s ระยะสั้นยังถูกหักล้างจากดอกเบี้ยจ่ายที่บริษัท ซี.พี.รีเทล ดีเวลลอปเม้นท์ จำกัด (CPRD) แต่ภาพระยะยาว ฝ่ายวิจัยเชื่อว่าดีขึ้นมีนัยจาก Synergy การขยายตัวร่วมกันทั้งในรูปแบบเดิม และการเปิดสาขาใหม่ๆ ในต่างประเทศร่วมกัน รวมถึง Omnichannel Platform B2C - B2B ขณะที่ราคาหุ้นระยะสั้นยังน่าจะรักษาระดับใกล้เคียงราคา Tender Offer ที่ 43.50 บาท โดยฝ่ายวิจัยอยู่ระหว่างทบทวนประมาณการ คงแนะนำ “ซื้อ”
 
ทั้งนี้ จากการขายหุ้น PO เพิ่มทั้งในส่วนของ MAKRO, CPALL, CPF คาดจะช่วยแก้ปัญหา ฟรีโฟลท (Free Float) ให้ MAKRO และมีโอกาสกลับสู่ SET50 ได้ในระยะถัดไป

CPF เป็นบวก จาก Unlock value จากการลงทุนใน Lotus’s มาเป็น MAKRO แทน ซึ่งมีสภาพคล่องมากขึ้น และหลังจากนั้นจะได้ผลบวกจากการขายหุ้น MAKRO แบบ PO จำนวนไม่เกิน 181.6 ล้านหุ้น หรือ 1.85% ของจำนวนหุ้นของ MAKRO ทั้งหมดภายหลังการโอนกิจการ Lotus’s เพื่อไปลดภาระหนี้สินในอนาคต และ Synergy ในอนาคต จากการขายอาหารสดเข้า MAKRO และ Lotus’s ในไทยเพิ่มขึ้นในระยะยาว และหาก MAKRO และ Lotus’s ขยายธุรกิจในต่างประเทศ เพราะ CPF มีการลงทุนใน 17 ประเทศทั่วโลก จึงสามารถขายอาหารสดระหว่างกันได้ อีกทั้งผลบวกทางอ้อมจากการถือหุ้น CPALL 34.12% ของทุนชำระแล้วที่จะได้ผลบวกในระยะยาวเช่นกัน จึงยังแนะนำซื้อ CPF กำหนดราคาเป้าหมาย ปี 2565 เท่ากับ 31 บาท

ทั้งนี้ กระบวนการโอนธุรกิจทั้งหมดจะเสร็จ ต.ค.64 โดยหลังแล้วเสร็จ CPG + CPF จะต้องทำการ Tender offer ผู้ถือหุ้นส่วนน้อย MAKRO เดิม 332 ล้านหุ้น หุ้นละ 43.5 บาท เท่ากับราคาหุ้น MAKRO ที่ได้มาผ่าน ซึ่งการแลกหุ้นหลังจากนั้น ในส่วนของ MAKRO จะมีการเสนอขายหุ้น PO โดยเป็นหุ้นใหม่ 1.36 พันล้านหุ้น (เพิ่มจากหุ้นที่รวม PP ที่ 9.81 พันล้านหุ้น) โดยปัจจุบันยังไม่มีการกำหนดราคา PO อีกทั้งจะขายหุ้นของผู้ถือหุ้น MAKRO คือ CPALL และ CPF ออกมาด้วยในช่วง PO ถือเป็นการ Unlock Value MAKRO และ Lotus’s พร้อมกัน รวมถึงเป็นการแก้ไขปัญหา Free Float ของ MAKRO และช่วยให้ได้เงินกลับเข้ามาที่ทั้ง MAKRO, CPALL และ CPF คาดจะไปขยายธุรกิจและลดภาระหนี้