AAV กางแผนปรับโครงสร้างกิจการสู้โควิด-19 เตรียมนำ "ไทยแอร์เอเชีย" เข้าตลาดหุ้นแทน AAV คาดใช้เวลาดำเนินการ 6 เดือน เชื่อส่งผลดีต่อผู้ถือหุ้นเพราะได้ลงทุนโดยตรงไม่ต้องผ่านโฮลดิ้ง พ่วงแผนแปลงหนี้สินบางส่วนลดภาระการเงิน และออกหุ้นกู้แปลงสภาพ 3,150 ล้านบาท
นายสันติสุข คล่องใช้ยา ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท เอเชีย เอวิเอชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ AAV เปิดเผยว่า คณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างกิจการและทุนของบริษัทฯ และบริษัทย่อย (บริษัท ไทยแอร์เอเชีย จำกัด) เพื่อให้บริษัทฯ สามารถดำเนินธุรกิจต่อไปได้อย่างมั่นคง และมีประสิทธิภาพ ในช่วงที่สถานการณ์การแพร่ระบาดโควิด-19 กระทบผลการดำเนินงานในช่วงปีที่ผ่านมาอย่างหนัก โดยสรุปได้ดังนี้
การให้สินเชื่อโดยนักลงทุนใหม่ (ซึ่งไม่ใช่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และไทยแอร์เอเชีย) จะให้สินเชื่อแก่ไทยแอร์เอเชีย สูงสุดไม่เกิน 3,150 ล้านบาท โดยไม่คิดดอกเบี้ย ทั้งนี้ การให้สินเชื่อจะอยู่ในรูปของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยไม่มีส่วนลด (Zero Coupon issued at 100% Nominal Value) แล้วแต่กรณี โดยนักลงทุนสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพสัญญาเงินกู้ หรือหุ้นกู้ เป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ภายในระยะเวลา และตามราคาที่ตกลงกัน ซึ่งในเบื้องต้น สัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี คาดว่าจะมีระยะเวลาประมาณ 3 ปี นับจากวันได้รับเงินกู้ ระยะเวลาแปลงสภาพ คาดว่าจะเป็นภายหลังจากที่ไทยแอร์เอเชียได้รับอนุมัติให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนเป็นครั้งแรก (IPO) และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะมีมูลค่าเงินต้นประมาณ 3,150 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท)
ทั้งนี้ นักลงทุนใหม่อยู่ในระหว่างขั้นตอนการตรวจสอบกิจการของไทยแอร์เอเชีย (Due Diligence) ซึ่งคาดว่าจะแล้วเสร็จไม่เกินกลางเดือน พ.ค.64 และนักลงทุนใหม่และไทยแอร์เอเชียก็กำลังอยู่ในระหว่างการเจรจารายละเอียดของข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ และสัญญาอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
หารือ ก.ล.ต. นำ "ไทยแอร์เอเชีย" เข้าตลาด และนำ AAV ออกจากตลาด
สำหรับการนำ "ไทยแอร์เอเชีย" เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้นแทนที่บริษัทฯ เนื่องจากการหารือกับนักลงทุนในหลายๆ โอกาส บริษัทฯ เห็นว่านักลงทุนประสงค์จะลงทุนในไทยแอร์เอเชียมากกว่าการลงทุนผ่านการถือหุ้นใน AAV เนื่องจากไทยแอร์เอเชียเป็นบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจ (Operating Company) และได้รับใบอนุญาตต่างๆ ในการให้บริการสายการบินโดยตรง นอกจากนี้ ผู้ถือหุ้นจะได้รับเงินปันผลจากไทยแอร์เอเชียโดยตรงโดยไม่ต้องมีการจ่ายเงินปันผลผ่าน AAV ซึ่งเป็น Holding Company รวมทั้งไม่ต้องผ่านขั้นตอนในการบันทึกบัญชีของบริษัทฯ และเงินปันผลดังกล่าวก็จะไม่ถูกลดทอนลงด้วยค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ โดยไทยแอร์เอเชียจะรีบหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับแผนการปรับโครงสร้างกิจการ และจัดเตรียมเอกสารการขออนุญาต แบบแสดงรายการข้อมูลหลักทรัพย์ และร่างหนังสือชี้ชวน เพื่อยื่นขออนุญาตเสนอขายหุ้นไทยแอร์เอเชียต่อประชาชนเป็นครั้งแรกต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ต่อไป โดยขั้นตอนนี้คาดว่าจะใช้เวลาทั้งสิ้นประมาณ 6 เดือนจนถึงวันที่คาดว่าจะได้รับอนุญาตจาก ก.ล.ต. ซึ่งขึ้นอยู่กับการตรวจสอบสถานะกิจการ (Due Diligence) ของที่ปรึกษาทางการเงิน และผลการพิจารณาของสานักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ นั้นสามารถเป็นผู้ถือหุ้นของไทยแอร์เอเชียได้โดยตรง AAV เห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ สมควรมีมติให้เลิกกิจการและชำระบัญชีของบริษัทฯ เพื่อที่บริษัทฯ จะได้สามารถนำหุ้นไทยแอร์เอเชีย ซึ่ง AAV ถืออยู่ในปัจจุบัน จำนวน 23,955,553 หุ้น หรือ 55% มาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของ AAV ตามสัดส่วนการถือหุ้น ถือเป็นการคืนเงินลงทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ AAV ซึ่งเป็นขั้นตอนหนึ่งของการชำระบัญชีเพื่อเลิกกิจการของบริษัทฯ
ในการนี้ บริษัทฯ จะดำเนินการให้หุ้นของไทยแอร์เอเชีย เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแทนหุ้นของบริษัทฯ เนื่องจากการเลิกกิจการบริษัทฯ ถือเป็นเหตุเพิกถอนหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ซึ่งขั้นตอนและระยะเวลาการดำเนินงานที่เกี่ยวข้องนั้น บริษัทฯ จะหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยต่อไป
ทั้งนี้ บริษัทฯ จะพยายามทำให้ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ได้รับผลกระทบในเรื่องที่เกี่ยวข้อง เช่น ระยะเวลาน้อยที่สุดเท่าที่จะสามารถดำเนินการได้ภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยการเข้าตลาดหุ้นครั้งนี้ ไทยแอร์เอเชียจะเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของไทยแอร์เอเชียจากมูลค่าที่ตราไว้เดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.50 บาท เพื่อเพิ่มการกระจายการถือหุ้นไปยังนักลงทุนให้มากขึ้น และเพิ่มสภาพคล่องของหุ้นให้มากขึ้น
นอกจากนี้ หากแผนการนำ "ไทยแอร์เอเชีย" เข้าจดทะเบียนเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหุ้นประสบผลสำเร็จ เจ้าหนี้รายใหญ่ของไทยแอร์เอเชีย หรือบริษัท แอร์เอเชีย อินเวสเมนท์ ลิมิเต็ด ซึ่งปัจจุบันถือหุ้นอยู่ในไทยแอร์เอเชีย ประมาณ 19,600,000 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ ณ ปัจจุบันเท่ากับ 10 บาทต่อหุ้น หรือเท่ากับจำนวน 392,000,000 หุ้น ตามมูลค่าที่ตราไว้ที่จะเปลี่ยนแปลงไปเป็นเท่ากับ 0.5 บาทต่อหุ้น) หรือคิดเป็น 45% จะต้องแปลงหนี้สินทั้งหมดซึ่งเป็นหนี้เงินกู้ที่จะใช้ชำระหนี้ซึ่งประกอบด้วยหนี้ค่าเช่าเครื่องบิน หนี้ค่าซ่อมแซมบำรุงรักษาเครื่องบิน หนี้ค่าน้ำมัน และหนี้ค่าเครื่องหมายการค้า เป็นต้น ที่ตนเป็นเจ้าหนี้ไทยแอร์เอเชียจำนวนไม่เกิน 3,900 ล้านบาทเป็นทุน ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวอาจดำเนินการได้ในหลายรูปแบบไม่ว่าจะเป็นการแปลงหนี้ใหม่โดยการเปลี่ยนสภาพหนี้การค้าให้เป็นหนี้ตามสัญญาเงินกู้แปลงสภาพ หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ แล้วแต่กรณี หรือการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้รายใหญ่ตามโครงการแปลงหนี้เป็นทุนตามหลักเกณฑ์ที่กาหนดไว้ใน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ.2535 หรือรูปแบบอื่นๆ ที่เหมาะสมภายใต้กรอบและหลักเกณฑ์ของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้ ไทยแอร์เอเชียอยู่ระหว่างการเจรจารูปแบบการดาเนินการที่เหมาะสมกับเจ้าหนี้รายใหญ่ และราคาแปลงสภาพคาดว่าจะมีมูลค่าเงินต้นประมาณ 3,900 ล้านบาท สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของไทยแอร์เอเชียได้ที่ราคา 20.3925 บาทต่อหุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.5 บาท)
นอกจากนี้ เจ้าหนี้รายใหญ่ยังยินดีใส่เงินเพิ่มทุนอีกจำนวนประมาณ 513.21 ล้านบาทให้แก่ไทยแอร์เอเชีย เพื่อดำรงสัดส่วนการถือหุ้น และเพิ่มสภาพคล่องให้แก่ไทยแอร์เอเชีย ซึ่งถือเป็นการปรับโครงสร้างทุน และโครงสร้างหนี้ของไทยแอร์เอเชียแบบยั่งยืน