จับตาดีลร้อน “อีสต์โคสท์ฯ” สวอปหุ้น “เคพีเอ็น อะคาเดมี” มูลค่า 460 ล้านบาท ที่เตรียมขออนุมัติผู้ถือหุ้น 28 พ.ย.นี้ เหตุหลายฝ่ายกังวลราคารับซื้อเหมาะสมจริงหรือ? อีกแนวโน้มธุรกิจใหม่ที่ผ่านมาไม่สดใส จนเกิดเสียงร้อง หน่วยงานที่เกี่ยวข้องส่งสัญาณเตือนรายย่อย ว่าเป็นโอกาสหรือความเสี่ยง หรือท้ายที่สุดนี่คือก้าวแรกสำหรับการ Backdoor ของ “วินด์ เอนเนอร์ยี่”?
ผลกระทบจากครั้งก่อนจากข่าวลือว่ามีส่วนพัวพันผู้บริหาร “ซุปเปอร์เทรดเดอร์” ผ่านไปยังไม่ถึงปี ล่าสุด บริษัท อีสต์โคสท์เฟอร์นิเทค จำกัด (มหาชน) หรือ ECF ก็เพิ่มความร้อนแรงให้แก่หุ้นอีกครั้ง เมื่อตัดสินใจประกาศลงทุนใน บริษัท เคพีเอ็น อะคาเดมี จำกัด สัดส่วน 57.52 % ของทุนจดทะเบียนในช่วงปลายเดือนกันยายนที่ผ่านมา
การเพิ่มไลน์ธุรกิจกับบริษัทจดทะเบียนในปัจจุบัน ไม่ใช่เรื่องแปลกใหม่ เพราะที่ผ่านมาหากธุรกิจไหนมีความร้อนแรง และมีทิศทางการเติบโตสูง ก็มักจะมีหลายบริษัทแสดงความสนใจเข้ามาร่วมลงทุน หรือเปิดเป็นไลน์ธุรกิจใหม่ อย่างเช่นกระแสธุรกิจพลังงานไฟฟ้าจากพลังงานทดแทนในช่วงก่อนหน้านี้ และ ECF ก็เป็นอีกหนึ่งผู้ประกอบการที่ตัดสินใจกระโดดเข้ามาแข่งขันในธุรกิจดังกล่าวเช่นกัน นอกเหนือจากธุรกิจหลักผลิตและจำหน่ายเฟอร์นิเจอร์
แต่กับการลงทุนรอบใหม่ของ ECF ในครั้งนี้ ต้องยอมรับว่าสร้างความมึนงงให้กับแวดวงตลาดหุ้นไม่น้อย เพราะการซื้อหุ้น เคพีเอ็น อะคาเดมี ด้วยมูลค่ารวมกว่า 460 ล้านบาทนั้น เป็นหุ้นที่ของ “ณพ ณรงค์เดช” ผู้มีชื่อเสียงในวงการ โดยเฉพาะกรณีที่เข้าลงทุนใน บริษัท วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง จำกัด (WEH) ซึ่งมีสัมปทานโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานลมกว่า 700 เมกะวัตต์ หรือกล่าวได้ว่ามากที่สุดในประเทศ แต่ WEH แห่งนี้ยังมีคดีคาราคาซังกันผู้ถือหุ้นใหม่และผู้ถือหุ้นเก่า จนต้องเลื่อนแผนการเข้าระดมทุนในตลาดหุ้นออกไปอย่างไร้กำหนด ไม่เพียงเท่านั้น การเข้าลงทุนดังกล่าว (WEH) ยังได้กลายศึกสายเลือดของตระกูล “ณรงค์เดช” ในช่วงก่อนหน้านี้
และเมื่อผู้บริหาร ECF ออกมาประกาศจุดยืนเข้าลงทุนในบริษัทของ “ณพ ณรงค์เดช” ในครั้งนี้ ยิ่งทำให้หลายฝ่ายสงสัยว่า เป็นความคิดที่ถูกต้องหรือไม่ เพราะเมื่อพิจารณาจากผลงานของ “ณพ ณรงค์เดช” ในช่วงที่ผ่านมา ถือว่าสร้างความกังวลใจให้แก่นักลงทุนเกิดขึ้นไม่มากก็น้อย จนทำให้หลายฝ่ายเริ่มสับสนว่าการทุ่มเงิน หรือสวอปแลกหุ้นกันในรอบนี้ ECF จะได้อะไรจากธุรกิจของ “เคพีเอ็น อะคาเดมี”
ขณะเดียวกัน ธุรกิจใหม่ของกลุ่มสุขสวัสดิ์ ผู้ถือหุ้นใหญ่ ECF ที่ตัดสินใจซื้อหุ้นเคพีเอ็นฯนั้นพบว่า ผลประกอบการในกลุ่มเคพีเอ็น อะคาเดมี ทั้ง 3 แห่ง ที่ผ่านมาไม่สู้ดีนัก จนทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ และผลประกอบการขาดทุน จนทำให้ราคาหุ้นที่ซื้อขายถูกตั้งประเด็นว่าเป็นราคาที่ไม่สมเหตุผล แม้จะได้รับคำยืนยันจากที่ปรึกษาทางการเงินของดีลในครั้งนี้ก็ตาม
โดยขั้นตอนต่อจากนี้ เพื่อให้ดีลดังกล่าวประสบความสำเร็จจะใช้วิธีการแลกหุ้น โดย ECF จะออกหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 191,742,674 หุ้น ราคาพาร์ 0.25 บาท จัดสรรให้บุคคลในวงจำกัด ประกอบด้วย “ณพ ณรงค์เดช” และ ผู้ถือหุ้น เคพีเอ็น อะคาเดมี อีก 3 ราย ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 2.40 บาท แลกกับหุ้น เคพีเอ็น อะคาเดมี จำนวน 14,947,000 หุ้น ซึ่งตีราคาหุ้นละ 30.787 บาท คิดเป็นมูลค่าประมาณ 460.18 ล้านบาท
ขณะที่ “ณพ รงค์เดช” เจ้าของ “เคพีเอ็น อะคาเดมี” จะได้รับหุ้นเพิ่มทุน ECF จำนวน 156,666,667 หุ้น หรือคิดเป็นมูลค่า 376 ล้านบาท นั่นหมายถึงเขาจะกลายเป็นหนึ่งในผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ด้วยสัดส่วน 13.61 % ของทุนจดทะเบียน จึงมีสิทธิส่งตัวแทนเข้าร่วมเป็นกรรมการใน ECF นำไปสู่ความกังวลของนักลงทุนบางกลุ่ม เนื่องจากแม้ “ณพ” จะยังไม่ได้ถูกตัดสินว่ากระทำผิดใด ๆ แต่การมีคดีฟ้องร้องคาราคาซังอยู่ นั่นทำให้มีภาพทางสังคมในแง่ลบ ซึ่งหากเข้ามามีบทบาทใน ECF อาจทำให้มีผลกระทบเกิดขึ้นกับบริษัท จนมีการเชื่อมโยงประเด็นอื่นๆ เพื่อสนับสนุนน้ำหนักด้านข้อสงสัยต่างๆนานา อาทิ บริษัท โอไรอ้อน แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ซึ่งไม่ได้การรับรองจากสำนักงานคณะกรรมการกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) กลับถูก ECF ว่าจ้างให้เป็นบริษัทที่ปรึกษาทางการเงิน เพื่อประเมินมูลค่ายุติธรรม ซึ่งถือว่าได้รับความเชื่อถือน้อยกว่าบริษัทที่ปรึกษาทางการเงินที่ ก.ล.ต. ให้การรับรอง
ขณะที่ บริษัท เคพีเอ็น อะคาเดมี จำกัด ปัจจุบันดำเนินธุรกิจสื่อการสอนออนไลน์ ถือหุ้นในบริษัท เคพีเอ็น มิวสิค ดำเนินธุรกิจขายเครื่องดนตรี และบริษัท เคพีเอ็น ไชนิส ให้บริการโรงเรียนสอนภาษาจีน โดยในปี 2559 มีรายได้รวม 13.20 ล้านบาท ขาดทุนสุทธิ 16.13 ล้านบาท ขณะที่ปี 2560 มีรายได้รวม 40.14 ล้านบาท ขาดทุนสุทธิ 6.11 ล้านบาท และปี 2561 มีรายได้รวมเพียง 8.27 ล้านบาท แต่ขาดทุนสุทธิ 605.34 ล้านบาท นั่นทำให้สิ้นปี 2561 บริษัทมียอดขาดทุนสะสม 683.32 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ 423.38 ล้านบาท นั่นสะท้อนให้เห็นว่าธุรกิจเหล่านี้ไม่อยู่ในทิศทางที่เติบโตแม้แต่น้อย และด้านบริษัทย่อยในเครือ อย่าง “เคพีเอ็น มิวสิค” ปี 2559 มีรายได้รวม 143.67 ล้านบาท ขาดทุนสุทธิ 2.66 ล้านบาท ปี 2560 มีรายได้รวม 97.50 ล้านบาท ขาดทุนสุทธิ 37.28 ล้านบาท ปี 2561 มีรายได้รวม 78.01 ล้านบาท ขาดทุนสุทธิ 83.43 ล้านบาท โดยสิ้นปี 2561 มีขาดทุนสะสม 0.62 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้น 24.38 ล้านบาท ส่วน “เคพีเอ็น ไชนีส” ปี 2559 มีรายได้ 16.86 ล้านบาท ขาดทุน 4.98 ล้านบาท ปี 2560 มีรายได้รวม 20.04 ล้านบาท ขาดทุน 4.33 ล้านบาท ปี 2561 มีรายได้รวม 14.27 ล้านบาท ขาดทุน 7.41 ล้านบาท สิ้นปี 2561 มีขาดทุนสะสม 20.23 ล้านบาท ส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ 19.23 ล้านบาท
จากข้อมูลเหล่านี้ จึงนำมาสู่ความสงสัยว่า ที่ปรึกษาทางการเงินในดีลนี้ใช้อะไรมาเป็นข้อมูลในการตีมูลค่ายุติธรรมของทั้ง 3 บริษัทจนสูงถึงระดับ 762 - 966 ล้านบาท หรือเป็นราคาหุ้นละ 29.35 - 37.21 บาท
ไม่เพียงเท่านี้ นักลงทุนบางกลุ่มยังเชื่อว่า นี่คือดีลที่สร้างความเสียเปรียบให้กับ ECF อย่างมาก ดังนั้นหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ควรเข้ามาตรวจในเรื่องดังกล่าวอย่างถี่ถ้วนอีกครั้ง แม้การซื้อทรัพย์สินครั้งนี้ ECF ไม่ได้ใช้เงินสดของบริษัทซื้อจนสร้างผลกระทบโดยตรงเกิดขึ้น แต่เป็นการออกหุ้นเพิ่มทุนแลกหุ้นเคพีเอ็น อะคาเดมี อาจส่งผลให้ราคาหุ้นที่ซื้อขายปรับตัวลดลง จากปริมาณหุ้นที่มากขึ้น โดยเฉพาะหากผลประกอบการของไลน์ธุรกิจใหม่จาก “เคพีเอ็น” ยังประสบปัญหาขาดทุน ซึ่งจะมีผลต่อกำไรและราคาหุ้นของ ECF อย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ นั่นเท่ากับเป็นการซื้อธุรกิจที่เข้ามากดดันตัวเอง
นอกจากนี้ ความกังวลของผู้ถือหุ้น ยังมาจากความไม่มั่นใจต่อผู้ถือหุ้นใหญ่รายใหม่ที่เข้ามา ด้วยเพราะต่างกังวลว่าการออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นกลุ่มใหม่ อาจนำไปสู่การเทขายหุ้นออกมาจนกดดันให้ราคาหุ้นปรับลดลงอย่างมีนัยสำคัญ
ที่ผ่านมา ข้อมูลจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ระบุอย่างชัดเจนว่า ผลประกอบการของ ECF ไม่ได้โดดเด่นมากนัก และอาจกล่าวได้ว่าอยู่ในช่วงขาลง โดยปี 2560 มีกำไรสุทธิ 73.05 ล้านบาท ปี 2561 มีกำไรสุทธิ 33.76 ล้านบาท และงวด 6 เดือนแรกมีกำไรสุทธิ 13.78 ล้านบาท และมีค่า P/E ประมาณ 64 เท่า อัตราเงินปันผลตอบแทน 1.30 % สวนทางกับราคาหุ้นของบริษัทที่หวือหวามาก เพราะในรอบ 1 ปีที่ผ่านมาเคยปรับตัวสูงสุดถึง 9.20 บาท/หุ้น และร่วงลงมาที่ระดับ 2.10 บาท/หุ้น ซึ่งปัจจุบันยังเคลื่อนไหวอยู่ในระดับดังกล่าว โดยกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ECF คือ "กลุ่มสุขสวัสดิ์" ด้วยสัดส่วนการถือครองประมาณ 50% ของทุนจดทะเบียน และมี “อารักษ์ สุขสวัสดิ์” กรรมการผู้จัดการเป็นผู้กุมบังเหียน อย่างไรก็ตาม ECF ถือเป็นอีกบริษัทจดทะเบียนที่มีการเพิ่มทุนถี่มาก โดยปี 2560 เพิ่มทุนขายบุคคลในวงจำกัด 1 ครั้ง และปี 2561 เพิ่มทุนขายบุคคลในวงจำกัด อีก 2 ครั้ง และการเพิ่มทุนเพื่อนำหุ้นแลกกับหุ้นเคพีเอ็น อะคาเดมี ครั้งนี้ถือเป็นการเพิ่มทุนครั้งที่ 4 ในรอบ 3 ปี
สิ่งที่น่าสนใจต่อจากนี้ ก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติการจัดทำรายการซื้อหุ้นเคพีเอ็น อะคาเดมี ในวันที่ 28 พฤศจิกายนนี้ ซึ่งต้องใช้เสียงของผู้ถือหุ้น 3 ใน 4 เพื่ออนุมัติการจัดทำรายการ จะมีหน่วยงานที่เกี่ยวข้องจะมีการออกมาเตือนผู้ถือหุ้นรายย่อย ECF ขอให้ศึกษาข้อมูลการซื้อหุ้นครั้งนี้หรือไม่ เพราะการเพิ่มทุนครั้งนี้ ผู้ที่ได้รับหุ้นเพิ่มทุนไปสามารถแปรสภาพจากหุ้นออกเป็นเงินโดยการขายหุ้นได้ทันที และคนที่อาจต้องรับกรรม คงหนีไม่พ้นนักลงทุนรายย่อยตาดำ ๆ ที่ยังไม่รู้เลยว่าการเพิ่มไลน์ธุรกิจใหม่ของบริษัทในครั้งนี้เป็นโอกาสหรือสร้างความเสี่ยง
ย้อนกลับมาที่ การแสวงหาธุรกิจใหม่ของ ECF ที่ผ่านมา นอกจากธุรกิจผลิตและจำหน่ายหลักเฟอร์นิเจอร์ทั้งในและต่างประเทศ ซึ่งการเติบโตถดถอยลงเรื่อย ๆ สิ่งที่เห็นเด่นชัดคือการแสวงหาธุรกิจใหม่ ๆ เข้ามาช่วยขับเคลื่อนผลดำเนินงานและขนาดของบริษัท เริ่มต้นที่การเข้าร่วมลงทุนธุรกิจโรงไฟฟ้ากับ บมจ.อินเตอร์ ฟาร์อีสท์ เอ็นเนอร์ยี่ คอร์ปอเรชั่น หรือ IFEC แต่ IFEC มีปัญหาภายในทำให้แผนธุรกิจต้องจบลงไป ต่อมาก็ร่วมกับ บมจ. เมตะ คอร์ปอเรชั่น หรือ META และ บมจ. สแกน อินเตอร์ หรือ SCN เข้าไปลงทุนโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ที่เมืองมินบู ประเทศเมียนมา ซึ่งเริ่มจ่ายไฟฟ้าได้แล้ว แต่ยังไม่มีกำหนด COD อย่างเป็นทางการ ไม่เพียงเท่านี้ บริษัทยังรุกสู่ธุรกิจไอที โดยเตรียมเข้าซื้อกิจการ บริษัท เอสเทรค ประเทศไทย จำกัด (STREK) ซึ่งเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าไอทีแบรนด์ต่าง ๆ แต่ภายหลังพบปัญหาทางด้านบัญชี ทำให้ดีลดังกล่าวยุติลงไป และกลายเป็นดีลการเพิ่มทุนแลกหุ้นกับ “เคพีเอ็น อะคาเดมี” ในครั้งนี้
มีรายงานว่า ก่อนหน้าผู้บริหารของบริษัท ให้ความเห็นถึงทิศทางการขยายธุรกิจว่า ECF ยังให้ความสำคัญกับธุรกิจพลังงานทดแทน โดยมีความสนใจด้านธุรกิจพลังงานลม ขนาดใหญ่ในประเทศ ถึงขั้นทำการศึกษาความเป็นไปได้ในการลงทุน และเมื่อพิจารณาจากแผนการเพิ่มทุนแลกหุ้นกับ “ณพ ณรงค์เดช” ในครั้งนี้ ทำให้เกิดข้อสงสัยในแวดวงตลาดหุ้นว่า ในอนาคตจะเกิดการ Backdoor Listing ของ “วินด์ เอนเนอร์ยี่ โฮลดิ้ง” หรือไม่? หรือ ECF จะกลายเป็นพาร์ทเนอร์สำคัญรายใหม่ของ WEH ด้วยการครอบครองหุ้นบางส่วน และดีลการสวอปหุ้นกับ “เคพีเอ็น อะคาเดมี” ครั้งนี้ เป็นเพียงบทโหมโรงของการซื้อใจ เพื่อปูทางสู่สิ่งที่ใหญ่กว่าในอนาคต
อย่างไรก็ตาม ประเด็นเหล่านี้ยังเป็นแค่ข้อหวั่นวิตก และการเชื่อมโยงไปเองในหมู่นักลงทุน ซึ่งคนที่จะตอบเรื่องนี้ได้กระจ่างได้ดีที่สุด คงหนีไม่พ้น 2 บิ๊กบอสใหญ่ของทั้งสองบริษัทที่กำลังจะสวอปหุ้นกันนั่นเอง!