“สกาย ไอซีที” เปิดทาง “TKC” แบ็กดอร์

บอร์ด “สกาย ไอซีที” ไฟเขียวซื้อ “เทิร์นคีย์ คอมมูนิเคชั่น เซอร์วิส” 680,000 หุ้น หรือ 34.0% ของหุ้นสามัญทั้งหมดจาก “พิมาน เตียวตรานนท์” ผู้ถือหุ้น มูลค่า 1,555.50 ล้านบาท ด้วยการแลกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 91.50 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 17 บาท พร้อมอนุมัติจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 11.50 ล้านหุ้นไว้รองรับการแปลงสภาพวอร์แรนต์ SKY-W1 จัดเป็นการเปิดทางให้ TKC เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทางอ้อม หรือ Backdoor Listing

นายสิทธิเดช มัยลาภ กรรมการบริษัท สกาย ไอซีที จำกัด (มหาชน) หรือ SKY แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทหรือบอร์ดว่า บอร์ดอนุมัติการซื้อหุ้นของบริษัท เทิร์นคีย์ คอมมูนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด หรือ TKC 680,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (พาร์) หุ้นละ 100 บาท คิดเป็น 34.0% ของหุ้นสามัญทั้งหมดของ TKC จากผู้ถือหุ้นของ TKC ในราคาซื้้อขายทั้งสิ้น 1,555,500,000 บาท

บริษัทฯ จะชำระราคาค่าหุ้นดังกล่าวเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ 91,500,000 หุ้น พาร์ 0.50 บาท เพื่อเสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 17.00 บาท ซึ่งราคาเสนอขายดังกล่าวเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง กำหนดราคาไว้ที่ 16.63 บาทต่อหุ้น โดยเป็นราคาที่คำนวณระหว่างวันที่ 22 พฤศจิกายน 2560 ถึงวันที่ 14 ธันวาคม 2560 เพื่อตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นของ TKC ที่เสนอขายหุ้นของ TKC ให้แก่บริษัทฯ แทนการชำระเป็นเงินสด

ทั้งนี้ การซื้อหุ้นของ TKC ดังกล่าวมีลักษณะเข้าข่ายเป็นรายการได้มา ซึ่งทรัพย์สินตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไป ซึ่งได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ จัดเป็นรายการประเภทที่ 4 หรือการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยทางอ้อม (Backdoor Listing)

บริษัทฯ จึงจัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการดังกล่าวแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยจัดส่งรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระให้แก่ผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาพร้อมกับจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น จัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการ และขออนุมัติการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่กับตลาดหลักทรัพย์ฯ

อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ อยู่ระหว่างการขออนุมัติการยกเว้นไม่ต้องยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ดังกล่าวข้างต้น เนื่องจาก TKC มีลักษณะของธุรกิจคล้ายคลึงกับธุรกิจของบริษัทฯ บริษัทฯ ไม่มีนโยบายจะเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในธุรกิจหลักของ TKC กลุ่มบริษัทฯ มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ จะไม่มีการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในคณะกรรมการของบริษัทฯ และในอำนาจการควบคุมบริษัทฯหรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมบริษัทฯ

สำหรับเงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญในการเข้าทำสัญญา คือ จะต้องไม่มีเหตุการณ์ใด ๆ ที่ส่งผลกระทบในแง่ลบอย่างมีนัยสำคัญต่อธุรกิจของ TKC จะต้องได้รับอนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์ฯ ในการเข้าทำธุรกรรม รวมถึงการยกเว้นการยื่นคำขอให้พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าด้วยการรับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน และจะต้องจัดประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ เพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำธุรกรรม ต้องได้รับอนุมัติการเข้าทำธุรกรรม และบริษัทฯ พอใจในผลการตรวจสอบสถานะของ TKC

พร้อมกันนี้ บอร์ดได้อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ 51,500,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 201,250,000 บาท เป็นทุนจดทะเบียน 252,750,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 103,000,000 หุ้น พาร์หุ้นละ 0.50 บาท และให้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว แบ่งเป็น 91,500,000 หุ้น เสนอขายแบบเฉพาะเจาะจงแก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ให้แก่ นายพิมาน เตียวตรานนท์ ผู้ถือหุ้นของ TKC หรือบริษัทอื่นที่ นายพิมาน เตียวตรานนท์ กำหนด และ/หรือเป็นผู้ถือหุ้นหลัก โดยบริษัทอื่นดังกล่าวต้องถือหุ้นใน TKC 34.0% ของจำนวนหุ้นทั้งหมด ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ในราคาเสนอขายหุ้นละ 17 บาท และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน 11,500,000 หุ้นรองรับการแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิ หรือวอร์แรนต์ ที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ รุ่นที่ 1 (SKY-W1) ซึ่งต้องได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นและขออนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือ ก.ล.ต. อีกทั้งอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัท

ทั้งนี้ บริษัทกำหนดให้วันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2561 เป็นวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2561 (Record Date)