ตลาดหลักทรัพย์ฯ เตือนผู้ถือหุ้น บมจ. โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม ศึกษาข้อมูลการขายสินค้ามูลค่า 252 ล้านบาท ให้บริษัทที่เกี่ยงโยงกัน “DCC” อย่างรอบคอบ หลังที่ปรึกษาการเงินอิสระเห็นแย้งเรื่องราคาขายต่ำกว่าราคาประเมิน อาจส่งผลกระทบต่อรายได้บริษัท
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแจ้งให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท โรแยล ซีรามิค อุตสาหกรรม จำกัด (มหาชน) หรือ RCI ศึกษาข้อมูลกรณีการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับบริษัท ไดนาสตี้เซรามิค จำกัด (มหาชน) หรือ DCC มูลค่ารวม 252 ล้านบาท ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการดังกล่าว ดังนั้น ขอให้ผู้ถือหุ้นรักษาสิทธิของตนโดยเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 27 พฤศจิกายน 2560 เวลา 14.00 น. ณ อาคารสำนักงานบริษัท ไดนาสตี, เซรามิค จำกัด (มหาชน) กรุงเทพฯ
ทั้งนี้ RCI จะเสนอผู้ถือหุ้นพิจารณาให้สัตยาบันการทำสัญญาซื้อขายสินค้ากับ DCC เมื่อวันที่ 13 มีนาคม 2560 ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากทั้ง 2 บริษัทมีผู้ถือหุ้นใหญ่และกรรมการร่วมกัน ในมูลค่ารวม 252 ล้านบาท คิดเป็นขนาดรายการ 62.43% ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ประกอบด้วย
1. ขายสินค้าคงเหลือทั้งหมดแบบเหมายกคลัง และสินค้าทั้งหมดที่ผลิตได้ในแต่ละวันสำหรับเดือนเมษายน 2560 (สินค้า Lot 1) มูลค่า 157 ล้านบาท
2. ขายสินค้าทั้งหมดที่ผลิตใหม่ในแต่ละวันตั้งแต่วันที่ 1 พฤษภาคม-31 กรกฎาคม 2560 (สินค้า Lot 2)
มูลค่า 95 ล้านบาท
คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวมีความเหมาะสม เนื่องจากเพิ่มสภาพคล่องให้บริษัทสามารถชำระหนี้เงินกู้ยืมสถาบันการเงินได้ตามกำหนด และเป็นการระบายสินค้าคงเหลือ รวมทั้งลดความเสี่ยงของการเสื่อมสภาพของสินค้าจากการเก็บรักษาเป็นระยะเวลานาน
อย่างไรก็ตาม ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรให้สัตยาบันต่อการเข้าทำรายการข้างต้น เนื่องจากบริษัทไม่มีความจำเป็นที่จะต้องขายสินค้าทั้งหมดให้แก่ DCC โดยเฉพาะสินค้า Lot 2 เพราะผลตอบแทนจากการขายสินค้า Lot 1 เพียงพอต่อความต้องการเงินทุนหมุนเวียน บริษัทควรพิจารณาขยายฐานลูกค้า โดยขายสินค้าใหม่ที่ผลิตได้ให้กับ DCC ในฐานะลูกค้ารายหนึ่งในปริมาณที่เหมาะสม
ประกอบกับมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่บริษัทได้รับต่ำกว่ามูลค่ายุติธรรมที่ประเมินโดย IFA และบริษัทไม่ได้มีการประมูล หรือสอบทานราคา ทำให้ไม่สามารถยืนยันได้ว่า บริษัทจะได้รับประโยชน์สูงสุดจากการเข้าทำรายการ รวมทั้งไม่มีการกำหนดเงื่อนไขราคาที่ชัดเจน อาจทำให้มีการแก้ไขราคาหรือปรับเพิ่มส่วนลดได้
ทั้งนี้ แม้ว่าการทำสัญญาซื้อขายสินค้า Lot 1 เป็นรายการที่มีความจำเป็น เนื่องจากบริษัทประสบปัญหาด้านการจัดการ และสภาพคล่อง หากไม่เข้าทำรายการ อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อความสามารถในการดำเนินธุรกิจ และความอยู่รอดของบริษัท
อนึ่ง คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเห็นของ IFA แล้ว ยังคงเห็นว่า รายการขายสินค้าตามข้างต้นมีความจำเป็น ในอนาคต หากมีการเข้าทำรายการกับ DCC จะเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติ เพื่อป้องกันการเกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนั้น ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้ผู้ถือหุ้นของ RCI ศึกษาข้อมูล และรายงานความเห็น IFA อย่างรอบคอบ และรักษาสิทธิของผู้ถือหุ้นโดยเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันดังกล่าว