บริษัท บีทีเอส กรุ๊ป โฮลดิ้งส์ จำกัด (มหาชน) หรือ BTS แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท.ว่า บริษัทได้ลงนามในสัญญาร่วมทุน (Joint Venture Agreement) กับ บมจ.บางกอกแร้นช์ (BR) และนายไว ยิน มาน (Chef Man) เพื่อจัดตั้งบริษัท แมน ฟู้ด โฮลดิ้งส์ จำกัด เพื่อร่วมลงทุนในธุรกิจร้านอาหารและภัตตาคาร
ภายใต้สัญญาดังกล่าวจะเริ่มจากการจัดตั้ง บริษัท แมน ฟู้ด โฮลดิ้งส์ จำกัด ทุนจดทะเบียนเริ่มต้นจำนวน 194,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,940,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยสัดส่วนการถือหุ้น BTS ถือ 70% และ Chef Man 30%
ภายหลังการจัดตั้งบริษัทร่วมทุนดังกล่าวแล้ว จะทำการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่ม BTS โดยขายหุ้นในบริษัทย่อย ซึ่ง BTS ถือหุ้นอยู่ จำนวน 3 บริษัท ให้กับบริษัทร่วมทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้
(1) ขายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทถืออยู่ จำนวน 1,737,960 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 70% ของหุ้นทั้งหมดในบริษัท แมน คิทเช่น จำกัด (MK) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 87.5 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นตามงบการเงินที่จัดทำโดยฝ่ายบริหาร (งบภายใน)
(2) ขายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทถืออยู่ จำนวน 900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 100% ของหุ้นทั้งหมดในบริษัท ไพรมารี่ คิทเช่น จำกัด (PK) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 83.8 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าของหุ้นที่ชำระแล้วของ PK
(3) ขายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ จำนวน 311,100 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 51% ของหุ้นทั้งหมดในบริษัท เค เอ็ม เจ 2016 จำกัด (KMJ) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 31.1 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของ KMJ
นอกจากนี้ บริษัทร่วมทุนจะเข้าซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 744,840 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 30% ของหุ้นทั้งหมดใน MK จาก Chef Man ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 37.5 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นตามงบการเงินที่จัดทำโดยฝ่ายบริหาร (งบภายใน)
ภายหลังการปรับโครงสร้าง บริษัทร่วมทุนจะเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 135,800,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,358,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ให้กับ BR โดย BTS และ Chef Man จะสละสิทธิการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ทำให้บริษัทร่วมทุนมีทุนจดทะเบียนจำนวน 329,800,000 บาท โดยสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเพิ่มทุนจะเป็นดังนี้
นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทร่วมทุนมีความต้องการเงินทุนในการดำเนินงานเพิ่มเติมในอนาคตคู่สัญญาตกลงที่จะเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทร่วมทุนอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 58,200,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 582,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดย BTS และ BR ตกลงที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในสัดส่วนเท่าๆ กัน ซึ่งภายหลังการเพิ่มทุน สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนจะเป็นดังนี้
ทั้งนี้ ภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น และการเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้นแล้วเสร็จ จะทำให้ MK, PK และ KMJ ตลอดจนบริษัท ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นผ่าน MK ในสัดส่วน 69% เปลี่ยนสภาพจากการเป็นบริษัทย่อยเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ
ภายใต้สัญญาดังกล่าวจะเริ่มจากการจัดตั้ง บริษัท แมน ฟู้ด โฮลดิ้งส์ จำกัด ทุนจดทะเบียนเริ่มต้นจำนวน 194,000,000 บาท แบ่งออกเป็นหุ้นสามัญ จำนวน 1,940,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดยสัดส่วนการถือหุ้น BTS ถือ 70% และ Chef Man 30%
ภายหลังการจัดตั้งบริษัทร่วมทุนดังกล่าวแล้ว จะทำการปรับโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่ม BTS โดยขายหุ้นในบริษัทย่อย ซึ่ง BTS ถือหุ้นอยู่ จำนวน 3 บริษัท ให้กับบริษัทร่วมทุน โดยมีรายละเอียดดังนี้
(1) ขายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทถืออยู่ จำนวน 1,737,960 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 70% ของหุ้นทั้งหมดในบริษัท แมน คิทเช่น จำกัด (MK) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 87.5 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นตามงบการเงินที่จัดทำโดยฝ่ายบริหาร (งบภายใน)
(2) ขายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทถืออยู่ จำนวน 900,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 100% ของหุ้นทั้งหมดในบริษัท ไพรมารี่ คิทเช่น จำกัด (PK) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 83.8 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าของหุ้นที่ชำระแล้วของ PK
(3) ขายหุ้นทั้งหมดที่บริษัทฯ ถืออยู่ จำนวน 311,100 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 51% ของหุ้นทั้งหมดในบริษัท เค เอ็ม เจ 2016 จำกัด (KMJ) ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 31.1 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นของ KMJ
นอกจากนี้ บริษัทร่วมทุนจะเข้าซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 744,840 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท หรือคิดเป็น 30% ของหุ้นทั้งหมดใน MK จาก Chef Man ในราคาซื้อขายทั้งสิ้นไม่เกิน 37.5 ล้านบาท ซึ่งเป็นราคาที่อ้างอิงจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นตามงบการเงินที่จัดทำโดยฝ่ายบริหาร (งบภายใน)
ภายหลังการปรับโครงสร้าง บริษัทร่วมทุนจะเพิ่มทุนจดทะเบียนอีกจำนวน 135,800,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 1,358,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ให้กับ BR โดย BTS และ Chef Man จะสละสิทธิการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ทำให้บริษัทร่วมทุนมีทุนจดทะเบียนจำนวน 329,800,000 บาท โดยสัดส่วนการถือหุ้นภายหลังการเพิ่มทุนจะเป็นดังนี้
นอกจากนี้ ในกรณีที่บริษัทร่วมทุนมีความต้องการเงินทุนในการดำเนินงานเพิ่มเติมในอนาคตคู่สัญญาตกลงที่จะเพิ่มทุนจดทะเบียนในบริษัทร่วมทุนอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 58,200,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 582,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท โดย BTS และ BR ตกลงที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวในสัดส่วนเท่าๆ กัน ซึ่งภายหลังการเพิ่มทุน สัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทร่วมทุนจะเป็นดังนี้
ทั้งนี้ ภายหลังการปรับโครงสร้างการถือหุ้น และการเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้นแล้วเสร็จ จะทำให้ MK, PK และ KMJ ตลอดจนบริษัท ลิตเติ้ล คอร์นเนอร์ จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่บริษัทฯ ถือหุ้นผ่าน MK ในสัดส่วน 69% เปลี่ยนสภาพจากการเป็นบริษัทย่อยเป็นบริษัทร่วมของบริษัทฯ
