นายวรัญชัย เจนศิริวณิชย์ ผู้อานายการฝ่ายกฎหมาย และเลขานุการบริษัท คาราบาวกรุ๊ป จากัด (มหาชน) หรือ CBG แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 25 เมษายน 2560 มายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือ ตลท.ว่า ที่ประชุม อนุมัติให้ยกเลิกโครงการลงทุนเพื่อประกอบธุรกิจในกลุ่มประเทศ Greater China ร่วมกับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ICSG และกลุ่มธุรกิจ DAI Group
ในเอกสารระบุเหตุผลที่ยกเลิกโครงการดังกล่าวว่า ที่ประชุมประเมินว่า การลงทุนกลุ่มประเทศ Greater China นั้น ระยะเวลา 4-5 ปีแรกของการลงทุน จะทำให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยรับรู้ผลขาดทุนจากโครงการลงทุนดังกล่าวเป็นจำนวนมาก ส่งผลให้เกิดผลกระทบในด้านลบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินรวมไม่เกิน 49%”
อนึ่ง CBG แจ้งผลประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 มายังตลท. ระบุว่า ที่ประชุมฯ อนุมัติให้จัดตั้งบริษัทย่อยในต่างประเทศ ได้แก่ Carabao Venture Holdings (Hong Kong) Limited (CVHHK) และอนุมัติให้ CVHHK เข้าทำสัญญาร่วมทุนกับกลุ่มพันธมิตรสัญชาติจีน ได้แก่ Dai Beverage Holdings Limited (DBH) and Beijing Nongfeng Jirui Network Technology Company Limited (BNJ) (กลุ่ม DAI Group) เพื่อประกอบธุรกิจการตลาดขาย และจัดจำหน่ายสินค้าคาราบาว ในกลุ่ม Greater China คือ ฮ่องกง มาเก๊า ไต้หวัน และจีน ภายใต้มูลค่าเงินลงทุนเทียบเท่า 40 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,401.80 ล้านบาท เพื่อการประกอบธุรกิจในระยะแรก
ทั้งนี้ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2560 ในวันนี้ให้ CHHK ยกเลิกแผนการเพิ่มทุนจดทะเบียนที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานตามโครงการ และ CVHHK ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CHHK และ Intercarabao Private Limited (ICSG) ลงทุนโดยการถือหุ้นสัดส่วน 90% และ 10% ของทุนจดทะเบียน ยกเลิกการเข้าทาสัญญาร่วมทุนกับกลุ่มธุรกิจ DAI Group และเป็นเหตุให้ CVHHK หยุดขั้นตอนการเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้น และมีสถานะเป็นบริษัทที่ไม่ประกอบธุรกิจ
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังคงได้รับผลประโยชน์จากการดาเนินกิจการของโครงการดังกล่าว โดยที่ไม่ต้องแบกรับความเสี่ยงของการลงทุนในระยะแรก และเพื่อให้ CBG ยังคงได้รับผลประโยชน์จากโครงการ โดยการผลิต และขายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาว ไปยังกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ เพื่อทำการตลาด ขาย และจัดจำหน่ายให้แก่ผู้บริโภคในกลุ่มประเทศ Greater China ตามโอกาสทางธุรกิจที่เกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
คณะกรรมการฯ จึงมีมติว่า เมื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ICSG และกลุ่มธุรกิจ DAI Group จะจัดตั้งบริษัทร่วมทุนขึ้นแล้ว บริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CBG จะเข้าทำสัญญากำหนดหน้าที่ของกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ ดังกล่าวในฐานะผู้ได้สิทธิจัดจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว (exclusivity right) ในการจัดจำหน่ายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาว และเป็นผู้ได้รับสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อให้ CBG ยังคงมีสิทธิในการพิจารณาเข้าลงทุนในโครงการได้ในอนาคต หลังจากไม่ต้องแบกรับความเสี่ยงของการลงทุนในกิจการดังกล่าวในระยะแรกแล้ว จึงอนุมัติให้ CBG เข้าทำสัญญาได้สิทธิในการซื้อหุ้น (Right to Purchase Agreement) กับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่จะเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ ตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกันระหว่างคู่สัญญาในเวลาใดก็ได้ หากเห็นว่ากิจการของบริษัทร่วมทุนฯ ดังกล่าวมีสถานะการดำเนินงานที่เหมาะสม
ในเอกสารระบุเหตุผลที่ยกเลิกโครงการดังกล่าวว่า ที่ประชุมประเมินว่า การลงทุนกลุ่มประเทศ Greater China นั้น ระยะเวลา 4-5 ปีแรกของการลงทุน จะทำให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยรับรู้ผลขาดทุนจากโครงการลงทุนดังกล่าวเป็นจำนวนมาก ส่งผลให้เกิดผลกระทบในด้านลบอย่างมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินรวมไม่เกิน 49%”
อนึ่ง CBG แจ้งผลประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2560 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 มายังตลท. ระบุว่า ที่ประชุมฯ อนุมัติให้จัดตั้งบริษัทย่อยในต่างประเทศ ได้แก่ Carabao Venture Holdings (Hong Kong) Limited (CVHHK) และอนุมัติให้ CVHHK เข้าทำสัญญาร่วมทุนกับกลุ่มพันธมิตรสัญชาติจีน ได้แก่ Dai Beverage Holdings Limited (DBH) and Beijing Nongfeng Jirui Network Technology Company Limited (BNJ) (กลุ่ม DAI Group) เพื่อประกอบธุรกิจการตลาดขาย และจัดจำหน่ายสินค้าคาราบาว ในกลุ่ม Greater China คือ ฮ่องกง มาเก๊า ไต้หวัน และจีน ภายใต้มูลค่าเงินลงทุนเทียบเท่า 40 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,401.80 ล้านบาท เพื่อการประกอบธุรกิจในระยะแรก
ทั้งนี้ มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2560 ในวันนี้ให้ CHHK ยกเลิกแผนการเพิ่มทุนจดทะเบียนที่จำเป็นสำหรับการดำเนินงานตามโครงการ และ CVHHK ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ CHHK และ Intercarabao Private Limited (ICSG) ลงทุนโดยการถือหุ้นสัดส่วน 90% และ 10% ของทุนจดทะเบียน ยกเลิกการเข้าทาสัญญาร่วมทุนกับกลุ่มธุรกิจ DAI Group และเป็นเหตุให้ CVHHK หยุดขั้นตอนการเรียกชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนจากผู้ถือหุ้น และมีสถานะเป็นบริษัทที่ไม่ประกอบธุรกิจ
อย่างไรก็ตาม เพื่อให้บริษัทฯ และบริษัทย่อยยังคงได้รับผลประโยชน์จากการดาเนินกิจการของโครงการดังกล่าว โดยที่ไม่ต้องแบกรับความเสี่ยงของการลงทุนในระยะแรก และเพื่อให้ CBG ยังคงได้รับผลประโยชน์จากโครงการ โดยการผลิต และขายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาว ไปยังกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ เพื่อทำการตลาด ขาย และจัดจำหน่ายให้แก่ผู้บริโภคในกลุ่มประเทศ Greater China ตามโอกาสทางธุรกิจที่เกิดขึ้นต่อไปในอนาคต
คณะกรรมการฯ จึงมีมติว่า เมื่อกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ICSG และกลุ่มธุรกิจ DAI Group จะจัดตั้งบริษัทร่วมทุนขึ้นแล้ว บริษัท คาราบาวตะวันแดง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CBG จะเข้าทำสัญญากำหนดหน้าที่ของกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ ดังกล่าวในฐานะผู้ได้สิทธิจัดจำหน่ายแต่เพียงผู้เดียว (exclusivity right) ในการจัดจำหน่ายเครื่องดื่มบำรุงกำลังภายใต้เครื่องหมายการค้าคาราบาว และเป็นผู้ได้รับสิทธิการใช้เครื่องหมายการค้าที่เกี่ยวข้อง
และเพื่อให้ CBG ยังคงมีสิทธิในการพิจารณาเข้าลงทุนในโครงการได้ในอนาคต หลังจากไม่ต้องแบกรับความเสี่ยงของการลงทุนในกิจการดังกล่าวในระยะแรกแล้ว จึงอนุมัติให้ CBG เข้าทำสัญญาได้สิทธิในการซื้อหุ้น (Right to Purchase Agreement) กับกลุ่มผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ที่จะเข้าซื้อหุ้นทั้งหมดในกลุ่มบริษัทร่วมทุนฯ ตามเงื่อนไขที่ตกลงร่วมกันระหว่างคู่สัญญาในเวลาใดก็ได้ หากเห็นว่ากิจการของบริษัทร่วมทุนฯ ดังกล่าวมีสถานะการดำเนินงานที่เหมาะสม