บริษัท แมกซ์ เมทัล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ MAX ได้ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) สอบถามถึงการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ไซมิส แอสเสท จำกัด (SA) เข้าข่าย Backdoor Listing หรือไม่ เนื่องจาก MAX เพิ่มทุน PP ให้แก่นายขจรศิษฐ์เข้ามาถือหุ้นในสัดส่วน 60.5% และต่อมาได้มีการเข้าซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ SA ซึ่งนายขจรศิษฐ์ เป็นถือหุ้นใหญ่
โดย MAX ระบุว่า กรณีดังกล่าวคณะกรรมการของบริษัทรวมทั้งกรรมการตรวจสอบ เห็นว่าการเข้าลงทุนใน SA เป็นเงิน 850 ล้านบาท เป็นส่วนเสริมสร้างความมั่นคงแข็งแกร่งและบริหารความเสี่ยงในการดำเนินการโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทที่มีแผนจะเริ่มดำเนินการในไตรมาสแรกของปี 58
ทั้งนี้ เมื่อคิดคำนวณขนาดรายการ โดยส่วนเงินลงทุนจำนวน 850 ล้านบาท เมื่อเทียบกับทรัพย์สินรวมของบริษัทจำนวน 960.59 ล้านบาท ไม่เกินกว่าร้อยละ 100 ทั้งนี้ ไม่รวมที่ดินเปล่าที่บริษัทมีแผนที่จะพัฒนาต่อไปในอนาคต ซึ่งจะต้องนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดต่อไป จึงสรุปได้ว่าการเข้าลงทุนใน SA ไม่เป็นการเข้าจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อม เนื่องจากขนาดรายการที่ต่ำกว่าเกณฑ์
ส่วนประเด็นการโอนอำนาจการควบคุมไปยังเจ้าของทรัพย์สินเดิมนั้น ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ นายชำนิ จันทร์ฉาย, นายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล, นายสมยศ นาคมั่น, นายสมยศ วงษ์ทองสาลี และนายพันธ์เทพ อาสนิททอง ซึ่งการเข้าดำรงตำแหน่งโดยการเชื้อเชิญจากประธานกรรมการ และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง โดยเฉพาะนายสมยศ นาคมั่น และนายสมยศ วงษ์ทองสาลี ที่เข้าดำรงตำแหน่งโดยผ่านมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นเหตุการณ์ก่อนที่นายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ จะเข้ามาถือหุ้นบริษัท อีกทั้งการเข้าลงทุนใน SA ครั้งนี้ไม่ทำให้ผู้ถือหุ้น และกรรมการเดิมของ SA เข้ามาร่วมบริหารในบริษัท หรือมีผลในการควบคุมกิจการผ่านคณะกรรมการบริษัท จึงไม่มีการโอนอำนาจการควบคุมไปยังเจ้าของทรัพย์สินเดิม
สำหรับประเด็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์เป็นผลให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วหรือไม่นั้น คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วว่า การทำรายการได้มาในครั้งนี้ ไม่ได้ทำให้นายขจรศิษฐ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่งใน SA จำนวน 30% เข้ามาถือหุ้นในบริษัทเกินกว่า 50% เนื่องจากปัจจุบัน นายขจรศิษฐ์ ถือหุ้นในบริษัทอยู่แล้วเป็นจำนวน 60.50% รวมทั้งการได้มาในครั้งนี้ไม่มีการออกหุ้นของบริษัทจดทะเบียนให้เจ้าของสินทรัพย์เดิม
ทั้งนี้ การบริหารกิจการของ SA ภายหลังการได้มา บริษัทจะดำเนินการให้ตัวแทนกรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการบริหารโดยเบ็ดเสร็จใน SA อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ SA เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ บริษัทจึงจะให้นายขจรศิษฐ์ ซึ่งเป็นกรรมการของ SA เดิม ยังคงเป็นกรรมการใน SA อยู่เพียงผู้เดียว
โดย MAX ระบุว่า กรณีดังกล่าวคณะกรรมการของบริษัทรวมทั้งกรรมการตรวจสอบ เห็นว่าการเข้าลงทุนใน SA เป็นเงิน 850 ล้านบาท เป็นส่วนเสริมสร้างความมั่นคงแข็งแกร่งและบริหารความเสี่ยงในการดำเนินการโครงการพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ของบริษัทที่มีแผนจะเริ่มดำเนินการในไตรมาสแรกของปี 58
ทั้งนี้ เมื่อคิดคำนวณขนาดรายการ โดยส่วนเงินลงทุนจำนวน 850 ล้านบาท เมื่อเทียบกับทรัพย์สินรวมของบริษัทจำนวน 960.59 ล้านบาท ไม่เกินกว่าร้อยละ 100 ทั้งนี้ ไม่รวมที่ดินเปล่าที่บริษัทมีแผนที่จะพัฒนาต่อไปในอนาคต ซึ่งจะต้องนำเสนอขออนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามที่กฎหมายกำหนดต่อไป จึงสรุปได้ว่าการเข้าลงทุนใน SA ไม่เป็นการเข้าจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ทางอ้อม เนื่องจากขนาดรายการที่ต่ำกว่าเกณฑ์
ส่วนประเด็นการโอนอำนาจการควบคุมไปยังเจ้าของทรัพย์สินเดิมนั้น ปัจจุบัน บริษัทมีกรรมการที่ไม่ใช่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ จำนวน 5 ท่าน ได้แก่ นายชำนิ จันทร์ฉาย, นายสิริวัฒน์ โตวชิรกุล, นายสมยศ นาคมั่น, นายสมยศ วงษ์ทองสาลี และนายพันธ์เทพ อาสนิททอง ซึ่งการเข้าดำรงตำแหน่งโดยการเชื้อเชิญจากประธานกรรมการ และได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง โดยเฉพาะนายสมยศ นาคมั่น และนายสมยศ วงษ์ทองสาลี ที่เข้าดำรงตำแหน่งโดยผ่านมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ซึ่งเป็นเหตุการณ์ก่อนที่นายขจรศิษฐ์ สิ่งสรรเสริญ จะเข้ามาถือหุ้นบริษัท อีกทั้งการเข้าลงทุนใน SA ครั้งนี้ไม่ทำให้ผู้ถือหุ้น และกรรมการเดิมของ SA เข้ามาร่วมบริหารในบริษัท หรือมีผลในการควบคุมกิจการผ่านคณะกรรมการบริษัท จึงไม่มีการโอนอำนาจการควบคุมไปยังเจ้าของทรัพย์สินเดิม
สำหรับประเด็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์เป็นผลให้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสัดส่วนน้อยกว่าร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้วหรือไม่นั้น คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วว่า การทำรายการได้มาในครั้งนี้ ไม่ได้ทำให้นายขจรศิษฐ์ ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายหนึ่งใน SA จำนวน 30% เข้ามาถือหุ้นในบริษัทเกินกว่า 50% เนื่องจากปัจจุบัน นายขจรศิษฐ์ ถือหุ้นในบริษัทอยู่แล้วเป็นจำนวน 60.50% รวมทั้งการได้มาในครั้งนี้ไม่มีการออกหุ้นของบริษัทจดทะเบียนให้เจ้าของสินทรัพย์เดิม
ทั้งนี้ การบริหารกิจการของ SA ภายหลังการได้มา บริษัทจะดำเนินการให้ตัวแทนกรรมการของบริษัทเข้าไปเป็นกรรมการบริหารโดยเบ็ดเสร็จใน SA อย่างไรก็ตาม เพื่อให้การดำเนินธุรกิจของ SA เป็นไปอย่างต่อเนื่อง และมีประสิทธิภาพ บริษัทจึงจะให้นายขจรศิษฐ์ ซึ่งเป็นกรรมการของ SA เดิม ยังคงเป็นกรรมการใน SA อยู่เพียงผู้เดียว
