LST แจงยิบกรณีกรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบลาออกทั้งคณะ ย้ำการจ่ายผลตอบแทนพิจารณาจากคณะกรรมการ และผู้ถือหุ้นอนุมัติ การจ่ายผลตอบแทนกรรมการและผู้บริหารเป็นไปตามกฏ ก.ล.ต. ชี้ข้อมูลบางส่วนต้องขอมติจากผู้ถือหุ้นก่อน เนื่องจากเป็นเรื่องที่ละเอียดอ่อน
นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการ บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ( LST ) ชี้แจงกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ให้แจงรายละเอียดที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบลาออกทั้งคณะ
1. รายละเอียดเกี่ยวกับความเห็นที่แตกต่างในนโยบายการกำหนดมาตรฐานเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารของบริษัท ซึ่งเป็นสาเหตุหนึ่งที่ทำให้กรรมการอิสระลาออก โดยกล่าวถึงความเห็นและเหตุผลของกรรมการอิสระและของฝ่ายจัดการในเรื่องดังกล่าว
โดยข้อเท็จจริงแล้ว คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้มีการพิจารณานโยบายการกำหนดมาตรฐานเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารในการประชุมคณะกรรมการ 2 ครั้ง คือการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2007 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 50 ในวาระที่ 4, 5, 6 และ 7
- การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2007 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 50 ในวาระที่ 5.5 และวาระที่ 5.6 เรื่องการกำหนดนโยบายการปรับเงินเดือนและการจ่ายโบนัสของพนักงานและผู้บริหาร ซึ่งแม้จะมีขัดแย้งในตอนแรกแต่ก็จบลงด้วยมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเรื่องดังกล่าว ส่วน เหตุผล กรรมการลาออกตามหนังสือลงวันที่ 19 มีนาคม 50 นั้น เป็นเหตุผลหลักที่กรรมการแต่ละท่านระบุมาในหนังสือลาออก มิได้เป็นความเห็นของบริษัทฯ แต่อย่างใด
2. รายชื่อกรรมการบริหารและรายละเอียดของบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการบริหารที่บริษัทฯ กำหนดไว้ พร้อมทั้งขอให้ระบุหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ กรรมการบริหารของบริษัทในระยะที่ผ่านมา
ชี้แจงข้อ 2.1 รายชื่อกรรมการบริหารและบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
Mr. Whang Tar Liang รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร กำหนดทิศทางการลงทุนระยะยาวของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และ กำหนดนโยบายการจัดซื้อน้ำมันปาล์มดิบซึ่งเป็นวัตถุดิบหลัก โดย 80% ของต้นทุนสินค้า มีมูลค่า 3,000 ล้านบาทในปี 49 และในฐานะกรรมการผู้จัดการของกลุ่มล่ำสูงทั้งหมด ทำหน้าที่ดูแลให้กลุ่มล่ำสูงใน ต่างประเทศถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิต การวิจัยและพัฒนาสินค้าใหม่ รวมถึงระบบการผลิตที่ดีให้กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
Mr. Whang Shang Ying กรรมการบริหาร กำหนดนโยบายการตลาดและนโยบายการพัฒนาตราสินค้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และดูแลเรื่องการพัฒนาธุรกิจให้กับกลุ่มบริษัทฯ ทั้งภายในกลุ่มล่ำสูงในต่างประเทศและกับองค์กรอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง และประสานงานกับกลุ่มล่ำสูงให้มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลทางการตลาดระหว่างกัน รวมทั้งให้คำปรึกษาและแนะนำประเด็นทางกฎหมายในเรื่องต่าง ๆ
นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ ดูแลการจัดซื้อน้ำมันปาล์มดิบตามคำแนะนำของ Mr. Whang Tar Liang ดูแลการบริหารและจัดการบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการของแต่ละบริษัท
นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการเงินดูแลการบริหารงานในส่วนของฝ่ายบัญชี การเงิน บุคคลและธุรการ ไอที ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการและผู้จัดการฝ่ายโรงงานดูแลการบริหารงานในส่วนของโรงงานของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งประกอบไปด้วยโรงงาน 6 โรง
ทั้งนี้ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารมิได้มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ นับแต่บริษัทเข้าจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ฯ ตั้งแต่ปี 39 เป็นต้นมามีเพียง Mr. Whang Shang Ying ที่มรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริหาร ตั้งแต่ปี 43 เป็นต้นมา
ชี้แจงข้อ 2.2
ค่าตอบแทนกรรมการบริหารดังกล่าว ประกอบด้วย (1) ผลตอบแทนในฐานะกรรมการ และ (2) เงินเดือนและโบนัสที่จ่ายจากการจ้างงานในตำแหน่งผู้บริหาร หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนใน ระยะที่ผ่านมา ได้แก่
1. ผลตอบแทนในฐานะกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ และเสนอให้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
2. ผลตอบแทนในฐานะผู้บริหาร กำหนดจ่ายในรูปของเงินเดือนและโบนัส โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ การลงทุน และการขยายตัวของบริษัทฯ ควบคู่กับผลงานของกรรมการบริหารแต่ละท่าน ซึ่งวิธีดังกล่าวเป็นระเบียบปฏิบัติมาตั้งแต่ก่อนบริษัทฯ เข้าจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่หลังจากที่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
3. สรุปข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่กรรมการบริหารได้รับในปี 48 และปี 49 โดยขอให้ ชี้แจง ตามประเภทที่จ่ายเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม เป็นต้น บริษัทฯ ไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารแต่อย่างใด มีแต่การแต่งตั้งกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่มีตำแหน่งบริหารจัดการในบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ตามที่ได้ชี้แจงไว้ในข้อ 2 .1 ข้างต้น
ดังนั้น ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัทฯในฐานะที่เป็นผู้บริหาร จึงไม่รวมถึงค่าเบี้ยประชุมแต่อย่างใด โดยบริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรก ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)มาโดยตลอด ซึ่งไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นใดนอกเหนือ จากที่ได้เปิดเผยในแบบ 56-1 แต่ค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น เพราะบริษัทมีผลการดำเนินงานสูงขึ้นและขยายกิจการต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตาม รายละเอียดอื่นตามที่ ตลท. ร้องขอให้บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลนั้น เป็นเรื่องที่ละเอียดอ่อนและอาจก่อให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ และ ยังไม่เป็นธรรมแก่บริษัท ฯ เนื่องจากบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ มิได้เปิดเผยข้อมูลตามโดยละเอียดตามสิ่งที่ ตลท.ร้องขอกับทางบริษัท ฯ โดยบริษัทฯ จะได้ชี้แจงเรื่องต่างๆ ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ต่อไป
ชี้แจงข้อ 3.3 ตามข้อบังคับของบริษัท ฯ ข้อ 14
"กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จโบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการอื่นๆ ตามระเบียบของบริษัท ยกเว้นกรรมการที่เป็นอิสระ ให้เป็นไปตามคุณสมบัติตามประกาศของ ตลท.ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท"
ดังนั้น การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารที่เป็นกรรมการจึงไม่มีข้อกำหนดว่าต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น
นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการ บริษัท ล่ำสูง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ( LST ) ชี้แจงกรณีที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) ให้แจงรายละเอียดที่กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบลาออกทั้งคณะ
1. รายละเอียดเกี่ยวกับความเห็นที่แตกต่างในนโยบายการกำหนดมาตรฐานเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารของบริษัท ซึ่งเป็นสาเหตุหนึ่งที่ทำให้กรรมการอิสระลาออก โดยกล่าวถึงความเห็นและเหตุผลของกรรมการอิสระและของฝ่ายจัดการในเรื่องดังกล่าว
โดยข้อเท็จจริงแล้ว คณะกรรมการบริษัท ฯ ได้มีการพิจารณานโยบายการกำหนดมาตรฐานเงินเดือนและค่าตอบแทนอื่นของกรรมการบริหารในการประชุมคณะกรรมการ 2 ครั้ง คือการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2007 เมื่อวันที่ 6 มกราคม 50 ในวาระที่ 4, 5, 6 และ 7
- การประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2007 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 50 ในวาระที่ 5.5 และวาระที่ 5.6 เรื่องการกำหนดนโยบายการปรับเงินเดือนและการจ่ายโบนัสของพนักงานและผู้บริหาร ซึ่งแม้จะมีขัดแย้งในตอนแรกแต่ก็จบลงด้วยมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติเรื่องดังกล่าว ส่วน เหตุผล กรรมการลาออกตามหนังสือลงวันที่ 19 มีนาคม 50 นั้น เป็นเหตุผลหลักที่กรรมการแต่ละท่านระบุมาในหนังสือลาออก มิได้เป็นความเห็นของบริษัทฯ แต่อย่างใด
2. รายชื่อกรรมการบริหารและรายละเอียดของบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบของกรรมการบริหารที่บริษัทฯ กำหนดไว้ พร้อมทั้งขอให้ระบุหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ กรรมการบริหารของบริษัทในระยะที่ผ่านมา
ชี้แจงข้อ 2.1 รายชื่อกรรมการบริหารและบทบาทหน้าที่ ความรับผิดชอบ
Mr. Whang Tar Liang รองประธานกรรมการและกรรมการบริหาร กำหนดทิศทางการลงทุนระยะยาวของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และ กำหนดนโยบายการจัดซื้อน้ำมันปาล์มดิบซึ่งเป็นวัตถุดิบหลัก โดย 80% ของต้นทุนสินค้า มีมูลค่า 3,000 ล้านบาทในปี 49 และในฐานะกรรมการผู้จัดการของกลุ่มล่ำสูงทั้งหมด ทำหน้าที่ดูแลให้กลุ่มล่ำสูงใน ต่างประเทศถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิต การวิจัยและพัฒนาสินค้าใหม่ รวมถึงระบบการผลิตที่ดีให้กับบริษัทฯ และบริษัทย่อย
Mr. Whang Shang Ying กรรมการบริหาร กำหนดนโยบายการตลาดและนโยบายการพัฒนาตราสินค้าของบริษัทฯ และบริษัทย่อย และดูแลเรื่องการพัฒนาธุรกิจให้กับกลุ่มบริษัทฯ ทั้งภายในกลุ่มล่ำสูงในต่างประเทศและกับองค์กรอื่นที่ไม่เกี่ยวข้อง และประสานงานกับกลุ่มล่ำสูงให้มีการแลกเปลี่ยนข้อมูลทางการตลาดระหว่างกัน รวมทั้งให้คำปรึกษาและแนะนำประเด็นทางกฎหมายในเรื่องต่าง ๆ
นายสมชัย จงสวัสดิ์ชัย กรรมการผู้จัดการ ดูแลการจัดซื้อน้ำมันปาล์มดิบตามคำแนะนำของ Mr. Whang Tar Liang ดูแลการบริหารและจัดการบริษัทฯ และบริษัทย่อยตามนโยบายที่กำหนดโดยคณะกรรมการของแต่ละบริษัท
นางสาวอัญชลี สืบจันทศิริ กรรมการและผู้จัดการฝ่ายการเงินดูแลการบริหารงานในส่วนของฝ่ายบัญชี การเงิน บุคคลและธุรการ ไอที ของบริษัทฯ และบริษัทย่อย
นายอำพล สิมะโรจนา กรรมการและผู้จัดการฝ่ายโรงงานดูแลการบริหารงานในส่วนของโรงงานของกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งประกอบไปด้วยโรงงาน 6 โรง
ทั้งนี้ บทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการบริหารมิได้มีการเปลี่ยนแปลงใด ๆ นับแต่บริษัทเข้าจดทะเบียนตลาดหลักทรัพย์ฯ ตั้งแต่ปี 39 เป็นต้นมามีเพียง Mr. Whang Shang Ying ที่มรับผิดชอบในฐานะกรรมการบริหาร ตั้งแต่ปี 43 เป็นต้นมา
ชี้แจงข้อ 2.2
ค่าตอบแทนกรรมการบริหารดังกล่าว ประกอบด้วย (1) ผลตอบแทนในฐานะกรรมการ และ (2) เงินเดือนและโบนัสที่จ่ายจากการจ้างงานในตำแหน่งผู้บริหาร หลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทนใน ระยะที่ผ่านมา ได้แก่
1. ผลตอบแทนในฐานะกรรมการ พิจารณาโดยคณะกรรมการของบริษัทฯ และเสนอให้ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้อนุมัติ
2. ผลตอบแทนในฐานะผู้บริหาร กำหนดจ่ายในรูปของเงินเดือนและโบนัส โดยพิจารณาจากผลประกอบการของบริษัทฯ การลงทุน และการขยายตัวของบริษัทฯ ควบคู่กับผลงานของกรรมการบริหารแต่ละท่าน ซึ่งวิธีดังกล่าวเป็นระเบียบปฏิบัติมาตั้งแต่ก่อนบริษัทฯ เข้าจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ฯ แต่หลังจากที่มีการจัดตั้งคณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทน คณะอนุกรรมการกำหนดค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณากำหนดหลักเกณฑ์และเสนอค่าตอบแทนดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
3. สรุปข้อมูลเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่กรรมการบริหารได้รับในปี 48 และปี 49 โดยขอให้ ชี้แจง ตามประเภทที่จ่ายเงินเดือน โบนัส เบี้ยประชุม เป็นต้น บริษัทฯ ไม่ได้มีการจัดตั้งคณะกรรมการบริหารแต่อย่างใด มีแต่การแต่งตั้งกรรมการบริหาร ซึ่งเป็นกรรมการที่มีตำแหน่งบริหารจัดการในบริษัทฯ ซึ่งมีหน้าที่ตามที่ได้ชี้แจงไว้ในข้อ 2 .1 ข้างต้น
ดังนั้น ค่าตอบแทนกรรมการบริหารของบริษัทฯในฐานะที่เป็นผู้บริหาร จึงไม่รวมถึงค่าเบี้ยประชุมแต่อย่างใด โดยบริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลเรื่องค่าตอบแทนของกรรมการและผู้บริหาร 4 รายแรก ตามประกาศของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.)มาโดยตลอด ซึ่งไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนอื่นใดนอกเหนือ จากที่ได้เปิดเผยในแบบ 56-1 แต่ค่าตอบแทนที่เพิ่มขึ้น เพราะบริษัทมีผลการดำเนินงานสูงขึ้นและขยายกิจการต่อเนื่อง
อย่างไรก็ตาม รายละเอียดอื่นตามที่ ตลท. ร้องขอให้บริษัทฯ ต้องเปิดเผยข้อมูลนั้น เป็นเรื่องที่ละเอียดอ่อนและอาจก่อให้เกิดผลเสียต่อบริษัทฯ และ ยังไม่เป็นธรรมแก่บริษัท ฯ เนื่องจากบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ มิได้เปิดเผยข้อมูลตามโดยละเอียดตามสิ่งที่ ตลท.ร้องขอกับทางบริษัท ฯ โดยบริษัทฯ จะได้ชี้แจงเรื่องต่างๆ ต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2550 ต่อไป
ชี้แจงข้อ 3.3 ตามข้อบังคับของบริษัท ฯ ข้อ 14
"กรรมการมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนจากบริษัทในรูปของเงินเดือน เงินรางวัล เบี้ยประชุม บำเหน็จโบนัส หรือผลประโยชน์ตอบแทนในลักษณะอื่น ตามข้อบังคับหรือตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติ ซึ่งอาจกำหนดเป็นจำนวนแน่นอนหรือวางเป็นหลักเกณฑ์ และจะกำหนดไว้เป็นคราว ๆ ไป หรือจะให้มีผลตลอดไปจนกว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงก็ได้ และนอกจากนั้นให้ได้รับเบี้ยเลี้ยง และสวัสดิการอื่นๆ ตามระเบียบของบริษัท ยกเว้นกรรมการที่เป็นอิสระ ให้เป็นไปตามคุณสมบัติตามประกาศของ ตลท.ความในวรรคหนึ่งไม่กระทบกระเทือนสิทธิของพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท ซึ่งได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการในอันที่จะได้รับค่าตอบแทนและผลประโยชน์ในฐานะที่เป็นพนักงานหรือลูกจ้างของบริษัท"
ดังนั้น การจ่ายค่าตอบแทนของผู้บริหารที่เป็นกรรมการจึงไม่มีข้อกำหนดว่าต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น