TMW ต่อสัญญาให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนาจาก มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี ซึ่งเป็นบริษัทแม่ รวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษาและการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด โดยเริ่มสัญญา 1 เมษายน 50 ถึง 30 มิถุนายน 52
นายโซอิชิโร่ อิชิดะ กรรมการและผู้จัดการทั่วไป บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ( TMW ) เปิดเผยผลการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2549 เมื่อวันที่ 09 มกราคม 2550 โดยบอร์ดได้อนุมัติให้ต่อสัญญาการให้บริการทางเทคนิค และการพัฒนา จากบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด โดยระยะเวลาของสัญญาคือ 2 ปี 3 เดือน และจ่ายค่าตอบแทนในอัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติก
โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นและจัดให้มีที่ปรึกษาทางกฎหมายเพื่อเข้ามาแก้ไขเนื้อหาในสัญญาฉบับเดิมให้สอด คล้องกับนโยบายของบริษัทโดยมีค่าใช้จ่ายไม่เกิน 100,000 บาท หลังจากสัญญาหมดอายุแล้ว (30 มิถุนายน 2552) คณะกรรมการจะมีการทบทวนค่าตอบแทนทุกๆ 2 ปีและก่อนที่สัญญาจะหมดอายุ ( ประมาณเดือนมกราคม 2552) ทาง TMW จะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อเข้ามาทบทวนรายการเพื่อแสดงความเห็นอีกครั้งหนึ่ง
กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 ตามวาระดังต่อไปนี้คือในวันที่ 21 มีนาคม 2550 เวลา 14.30 น. บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เลขที่ 31 หมู่ 2 ถนนลาดหลุมแก้ว ตำบลบ้านฉาง อำเภอเมืองปทุมธานี จังหวัดปทุมธานี ประเทศไทย และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเวลา 12.00 น.ของวันที่ 12 มีนาคม 2550 จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ
พร้อมกันนี้ บอร์ดของ TMW ยังได้ต่อสัญญาทางเทคนิคและการพัฒนา (Technical Service Agreement) กับ บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด โดยเริ่มสัญญา 1 เมษายน 50 ถึง 30 มิถุนายน 52 ซึ่งบริษัทนี้ TMW ถือหุ้น 56.69% อายุสัญญา 2 ปี 3เดือน
โดยสาระสำคัญของสัญญา คือ บริษัทแม่จะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่ TMW ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษาและการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์และความรู้แก่พนักงานของบริษัทฯอีกด้วย ขณะที่ สัญญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่นโดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
อย่างไรก็ตาม หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆในสัญญานี้จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญา ทั้งสองฝ่ายค่าตอบแทนอัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิประจำเดือนของบริษัทฯหลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย และค่าอากรประเภทอื่นๆ ค่าตอบแทนดังกล่าวค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระเป็นรายไตรมาสทุกๆสิ้นไตรมาสโดยชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น
สำหรับมูลค่ารวมของรายการ ตามสัญญาฉบับใหม่นี้ ประมาณการยอดขาย ตามอายุสัญญา 2 ปี 3 เดือน รวมทั้งสิ้น 3,214.30 ล้านบาท โดยต้องจ่ายค่าธรรมเนียม 2% ของยอดขายสุทธิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติกมีมูลค่า 64.29 ล้านบาทต่อปี หรือคิดเป็น 7.97% ของ NTA ( ข้อมูลจากงบการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2549 เท่ากับ 807 ล้านบาท) ซึงบริษัทฯจะต้องขออนุมัติคณะกรรมการ และจัดทำรายงานเพื่อแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์และขออนุมัติผู้ถือหุ้นโดยแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระ เพื่อแสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ความจำเป็นในการทำสัญญา เนื่องจากบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัดเป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตจัดจำหน่ายและให้บริการเกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และอุปกรณ์ยานยนต์ มานานกว่า 40 ปีมีความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีเป็นระยะเวลายาวนานจนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจาก OEM ผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และยานยนต์ชั้นนำจากญี่ปุ่น ตลอดจนมีฝ่ายวิจัยและพัฒนาเทคนิคในการผลิตให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพต่อเนื่องเพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้เป็นอย่างดี
ดังนั้น การได้รับการแนะนำทางด้านการตลาด เทคโนโลยีการผลิต และการบริหารระบบการผลิตจากบริษัทแม่ เป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งที่ช่วยให้บริษัทฯสามารถผลิตสินค้าคุณภาพเป็นที่พึงพอใจแก่ลูกค้าและดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จและเติบโตได้ตามเป้าหมาย
การดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์และอุปกรณ์ยานยนต์ให้แก่ผู้ผลิต OEM (Original Equipment Manufacturers) ชั้นนำให้ประสบความสำเร็จ จะต้องได้รับความเชื่อถือและไว้วางใจในคุณภาพสินค้าและบริการจากลูกค้า ซึ่งบริษัทฯเล็งเห็นถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากการเข้าทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา กับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
สำหรับวัตถุประสงค์ในการทำรายการ เนื่องจากเป็นการต่อสัญญามีอายุ 2 ปี 3 เดือนทำให้ขนาดรายการอยู่ในระดับที่มีสาระสำคัญมาก โดยต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นและแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระคือ บริษัท แอสเซท โปร แมเนจเม้นท์ จำกัด (APM) เพื่อแสดงความเห็นต่อการทำรายการข้างต้นว่ามีความเหมาะสมในการดำเนินการต่อสัญญาระหว่างบริษัทฯ และบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด มากน้อยเพียงใด โดยขนาดของรายการจะต้องดำเนินการขออนุมัติผู้ถือหุ้น เพื่อดำเนินการต่ออายุสัญญาระยะเวลา 2
ปี 3 เดือน
สำหรับรายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงและผู้ทีเกี่ยวข้องของบริษัท ซึ่งโครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นสัดส่วน 56.69% ในบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด(มหาชน)
ขณะที่งคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและเห็นว่ารายการต่อสัญญาฉบับดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล อย่างไรก็ตามบริษัทฯ จะดำเนินการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในเดือนมีนาคม 2550 นี้ เพื่อต่ออายุสัญญาต่อไป
นายโซอิชิโร่ อิชิดะ กรรมการและผู้จัดการทั่วไป บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ( TMW ) เปิดเผยผลการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2549 เมื่อวันที่ 09 มกราคม 2550 โดยบอร์ดได้อนุมัติให้ต่อสัญญาการให้บริการทางเทคนิค และการพัฒนา จากบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด โดยระยะเวลาของสัญญาคือ 2 ปี 3 เดือน และจ่ายค่าตอบแทนในอัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติก
โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อแสดงความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวข้างต้นและจัดให้มีที่ปรึกษาทางกฎหมายเพื่อเข้ามาแก้ไขเนื้อหาในสัญญาฉบับเดิมให้สอด คล้องกับนโยบายของบริษัทโดยมีค่าใช้จ่ายไม่เกิน 100,000 บาท หลังจากสัญญาหมดอายุแล้ว (30 มิถุนายน 2552) คณะกรรมการจะมีการทบทวนค่าตอบแทนทุกๆ 2 ปีและก่อนที่สัญญาจะหมดอายุ ( ประมาณเดือนมกราคม 2552) ทาง TMW จะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อเข้ามาทบทวนรายการเพื่อแสดงความเห็นอีกครั้งหนึ่ง
กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/2549 ตามวาระดังต่อไปนี้คือในวันที่ 21 มีนาคม 2550 เวลา 14.30 น. บริษัทฯ จัดให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นณ สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ เลขที่ 31 หมู่ 2 ถนนลาดหลุมแก้ว ตำบลบ้านฉาง อำเภอเมืองปทุมธานี จังหวัดปทุมธานี ประเทศไทย และกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นเวลา 12.00 น.ของวันที่ 12 มีนาคม 2550 จนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ
พร้อมกันนี้ บอร์ดของ TMW ยังได้ต่อสัญญาทางเทคนิคและการพัฒนา (Technical Service Agreement) กับ บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด โดยเริ่มสัญญา 1 เมษายน 50 ถึง 30 มิถุนายน 52 ซึ่งบริษัทนี้ TMW ถือหุ้น 56.69% อายุสัญญา 2 ปี 3เดือน
โดยสาระสำคัญของสัญญา คือ บริษัทแม่จะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่ TMW ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษาและการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์และความรู้แก่พนักงานของบริษัทฯอีกด้วย ขณะที่ สัญญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่นโดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
อย่างไรก็ตาม หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆในสัญญานี้จะต้องมีคำยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญา ทั้งสองฝ่ายค่าตอบแทนอัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิประจำเดือนของบริษัทฯหลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย และค่าอากรประเภทอื่นๆ ค่าตอบแทนดังกล่าวค่าตอบแทนดังกล่าวจะมีการชำระเป็นรายไตรมาสทุกๆสิ้นไตรมาสโดยชำระเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น
สำหรับมูลค่ารวมของรายการ ตามสัญญาฉบับใหม่นี้ ประมาณการยอดขาย ตามอายุสัญญา 2 ปี 3 เดือน รวมทั้งสิ้น 3,214.30 ล้านบาท โดยต้องจ่ายค่าธรรมเนียม 2% ของยอดขายสุทธิเฉพาะผลิตภัณฑ์พลาสติกมีมูลค่า 64.29 ล้านบาทต่อปี หรือคิดเป็น 7.97% ของ NTA ( ข้อมูลจากงบการเงิน ณ 31 ธันวาคม 2549 เท่ากับ 807 ล้านบาท) ซึงบริษัทฯจะต้องขออนุมัติคณะกรรมการ และจัดทำรายงานเพื่อแจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์และขออนุมัติผู้ถือหุ้นโดยแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน อิสระ เพื่อแสดงความเห็นต่อผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ความจำเป็นในการทำสัญญา เนื่องจากบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัดเป็นบริษัทที่มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตจัดจำหน่ายและให้บริการเกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และอุปกรณ์ยานยนต์ มานานกว่า 40 ปีมีความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีเป็นระยะเวลายาวนานจนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจาก OEM ผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และยานยนต์ชั้นนำจากญี่ปุ่น ตลอดจนมีฝ่ายวิจัยและพัฒนาเทคนิคในการผลิตให้ทันสมัยและมีประสิทธิภาพต่อเนื่องเพื่อสามารถตอบสนองความต้องการของตลาดได้เป็นอย่างดี
ดังนั้น การได้รับการแนะนำทางด้านการตลาด เทคโนโลยีการผลิต และการบริหารระบบการผลิตจากบริษัทแม่ เป็นปัจจัยสำคัญประการหนึ่งที่ช่วยให้บริษัทฯสามารถผลิตสินค้าคุณภาพเป็นที่พึงพอใจแก่ลูกค้าและดำเนินธุรกิจให้ประสบความสำเร็จและเติบโตได้ตามเป้าหมาย
การดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์และอุปกรณ์ยานยนต์ให้แก่ผู้ผลิต OEM (Original Equipment Manufacturers) ชั้นนำให้ประสบความสำเร็จ จะต้องได้รับความเชื่อถือและไว้วางใจในคุณภาพสินค้าและบริการจากลูกค้า ซึ่งบริษัทฯเล็งเห็นถึงประโยชน์ที่จะได้รับจากการเข้าทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและการพัฒนา กับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
สำหรับวัตถุประสงค์ในการทำรายการ เนื่องจากเป็นการต่อสัญญามีอายุ 2 ปี 3 เดือนทำให้ขนาดรายการอยู่ในระดับที่มีสาระสำคัญมาก โดยต้องขออนุมัติผู้ถือหุ้นและแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระคือ บริษัท แอสเซท โปร แมเนจเม้นท์ จำกัด (APM) เพื่อแสดงความเห็นต่อการทำรายการข้างต้นว่ามีความเหมาะสมในการดำเนินการต่อสัญญาระหว่างบริษัทฯ และบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด มากน้อยเพียงใด โดยขนาดของรายการจะต้องดำเนินการขออนุมัติผู้ถือหุ้น เพื่อดำเนินการต่ออายุสัญญาระยะเวลา 2
ปี 3 เดือน
สำหรับรายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงและผู้ทีเกี่ยวข้องของบริษัท ซึ่งโครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด เป็นผู้ถือหุ้นสัดส่วน 56.69% ในบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด(มหาชน)
ขณะที่งคณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ มีความเห็นว่าพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและเห็นว่ารายการต่อสัญญาฉบับดังกล่าว มีความสมเหตุสมผล อย่างไรก็ตามบริษัทฯ จะดำเนินการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นในเดือนมีนาคม 2550 นี้ เพื่อต่ออายุสัญญาต่อไป