ก.ล.ต. ออกหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Code: CG Code) สำหรับบริษัทจดทะเบียน ฉบับใหม่ เพื่อเป็นแนวทางสำหรับคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนในการปฏิบัติหน้าที่ โดยมุ่งเน้นบทบาทการเป็นผู้นำองค์กร นำพาธุรกิจไปสู่การเจริญเติบโตด้วยการสร้างคุณค่ากิจการอย่างยั่งยืน
บริษัทจดทะเบียนไทยมีพัฒนาการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีมาโดยตลอด โดยหลักการกำกับดูแลกิจการ
ที่ใช้อยู่เดิมเน้นในเรื่องการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ลงทุน ซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญในการประกอบธุรกิจ
แต่เนื่องจากบริษัทจดทะเบียนต้องเผชิญกับความท้าทายที่มากขึ้น ทั้งเรื่องการสร้างผลตอบแทนให้กับธุรกิจ
ท่ามกลางการเปลี่ยนแปลงด้านสภาพแวดล้อม เทคโนโลยี รวมทั้ง ความคาดหวังความรับผิดชอบต่อสังคม และสิ่งแวดล้อมที่เพิ่มขึ้น คณะกรรมการบริษัทในฐานะผู้นำที่ต้องรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ (governance body)
จึงต้องดูแลให้บริษัทมีกลไกที่จะดูแล (govern) ให้การตัดสินใจและการดำเนินงานต่าง ๆ ของทุกคนในองค์กรเป็นไปในทิศทางเดียวกัน เพื่อให้ธุรกิจปรับตัว เติบโต และสร้างคุณค่าให้แก่กิจการควบคู่ไปกับ
ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียและสังคมโดยรวม
CG Code เป็นหลักปฏิบัติสำหรับคณะกรรมการบริษัท โดยมุ่งหวังให้กิจการมีผลประกอบการที่ดีโดยคำนึงถึงความต่อเนื่องในระยะยาว มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น ผู้ที่เกี่ยวข้อง และผู้มีส่วนได้ส่วนเสีย สังคม สิ่งแวดล้อม ตลอดจนสามารถปรับตัวได้ภายใต้การเปลี่ยนแปลงต่าง ๆ ซึ่งบทบาทความเป็นผู้นำของคณะกรรมการตาม
CG Code นี้ ครอบคลุมตั้งแต่ (1) การกำหนดวัตถุประสงค์ เป้าหมายของกิจการที่เป็นไปเพื่อสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน (2) การดำเนินการให้บรรลุเป้าหมาย ด้วยการมีคณะกรรมการที่เอื้อให้บรรลุวัตถุประสงค์
ดูแลและพัฒนาผู้บริหารและบุคลากรให้มีความสามารถ ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างรับผิดชอบ และ (3) การติดตามและเปิดเผยข้อมูลโดยดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยง
ที่เหมาะสม การรักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล ตลอดจนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
ก.ล.ต. คาดหวังว่า คณะกรรมการบริษัทจะนำหลักปฏิบัติ CG Code ไปปรับใช้ให้เหมาะสมกับสภาพทางธุรกิจ (apply or explain) โดยหากเรื่องใดที่คณะกรรมการพิจารณาด้วยความรอบคอบและระมัดระวังแล้วเห็นว่า
ยังไม่เหมาะสมที่จะนำไปปรับใช้ ก็ให้อธิบายเหตุผลหรือมาตรการทดแทน และบันทึกไว้ในรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ส่วนการเปิดเผยข้อมูลในรายงานประจำปี และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี
(แบบ 56-1) รวมทั้งการประเมิน CGR ยังเป็นไปตามแนวปฏิบัติเดิม ซึ่งได้นำมารวมเป็นส่วนหนึ่งของ CG Code นี้แล้ว
รพี สุจริตกุล เลขาธิการ ก.ล.ต. กล่าวว่า “อยากให้คณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนเห็นว่า การมี CG ที่ดี
และการนำ CG Code ไปปรับใช้เป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทเอง โดยผู้ถือหุ้น ลูกค้า และผู้ที่เกี่ยวข้องก็จะได้ประโยชน์ควบคู่กันไปด้วย CG Code นี้จะช่วยให้คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาทของตนในการนำพาให้บริษัทบรรลุวัตถุประสงค์ที่ดี สามารถปรับตัวได้ และนำเทคโนโลยีมาปรับใช้กับธุรกิจตามสมควร สอดคล้องกับแผนยุทธศาสตร์ชาติ หรือไทยแลนด์ 4.0 ที่มุ่งเน้นการสร้างมูลค่าเพิ่ม การนำนวัตกรรมมาใช้ และการพัฒนา
อย่างยั่งยืน”
“การออก CG Code นี้เป็นการทำงานร่วมกันระหว่าง ก.ล.ต. และองค์กรในตลาดทุนที่เกี่ยวข้อง ได้แก่
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สภาวิชาชีพบัญชีในพระบรมราชูปถัมป์ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย และสมาคมการจัดการธุรกิจแห่งประเทศไทย โดยองค์กรที่เกี่ยวข้องเหล่านี้ จะช่วยกัน
หามาตรการรองรับ สนับสนุนให้บริษัทสามารถนำ CG Code ไปพัฒนาใช้ในบริษัทต่อไปด้วย” นายรพีกล่าว
เกศรา มัญชุศรี กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กล่าวว่า “ตลาดหลักทรัพย์ฯ มุ่งพัฒนาตลาดทุนด้วยการสร้างมูลค่าเพิ่มและส่งเสริมคุณค่าตลอดห่วงโซ่ธุรกิจ เพื่อให้ระบบเศรษฐกิจโดยรวมเติบโตอย่างมีคุณภาพ ซึ่งสอดคล้องกับแผนพัฒนาเศรษฐกิจของภาครัฐ Thailand 4.0 และเป้าหมายการพัฒนาที่ยั่งยืน (SDGs) ดังนั้น แผนการดำเนินงานปี 2560 ของตลาดหลักทรัพย์ฯ จะส่งเสริมธุรกิจให้ดำเนินกิจการและเปิดเผยข้อมูลการดำเนินงานด้านสังคม สิ่งแวดล้อม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี ส่งเสริมอุตสาหกรรมใหม่ที่เป็นจุดแข็งของประเทศให้เข้าถึงแหล่งเงินทุนเพื่อสร้างการเติบโตอย่างก้าวกระโดด (new S-curve) สนับสนุน startup ในหลายมิติเพื่อให้ผู้ประกอบการเหล่านี้มีความเข้มแข็งและเติบโต สร้างโครงสร้างพื้นฐานตลาดทุนที่นำเทคโนโลยีทันสมัยมาใช้เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ และส่งเสริมผู้ลงทุนให้พิจารณาธุรกิจที่มีการดำเนินงานด้านความยั่งยืน ตลอดจนสร้างความรู้ทางการเงินเพื่อเตรียมพร้อมเข้าสู่สังคมผู้สูงอายุในอนาคต ทั้งนี้ เนื่องจากการเติบโตที่ยั่งยืนของประเทศต้องให้ความสำคัญกับการพัฒนาเศรษฐกิจ สังคมและคนในประเทศให้เติบโตไปพร้อม ๆ กัน”
หลักปฏิบัติ CG Code
ประกอบด้วยหลักปฏิบัติ 8 ข้อ
หลักปฏิบัติที่ 1 : เข้าใจถึงบทบาทความรับผิดชอบของคณะกรรมในฐานะผู้นำองค์กร และการบริหารกิจการเพื่อสร้างคุณค่าให้กิจการอย่างยั่งยืน
หลักปฏิบัติที่ 2 : กำหนดวัตถุประสงค์และเป้าหมายทางธุรกิจของกิจการที่เป็นไปเพื่อความยั่งยืน และกำหนดเป้าหมายระยะกลาง-สั้นที่สอดคล้องกัน
หลักปฏิบัติที่ 3 : เสริมสร้างคณะกรรมการที่เอื้อต่อการบรรลุผล ดูแลให้คณะกรรมการสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ ส่งเสริมให้มีวัฒนธรรมองค์กรที่ดี รวมถึงส่งเสริมความเป็นอิสระของประธานจากฝ่ายจัดการ
หลักปฏิบัติที่ 4 : สรรหาและพัฒนาผู้บริหารระดับสูงและโครงสร้างการบริหารบุคลากร ดูแลให้ CEO ทำหน้าที่เหมาะสม ดูแลโครงสร้างค่าตอบแทน ติดตามดูแลให้มีการบริหารทรัพยากรบุคคลที่เหมาะสม
หลักปฏิบัติที่ 5 : ส่งเสริมนวัตกรรมและการประกอบธุรกิจอย่างรับผิดชอบ มีนวัตกรรมที่สร้างคุณค่าร่วม กำหนดแผนดำเนินการจากกลยุทธ์ที่กำหนดไว้ และนำเทคโนโลยีมาใช้อย่างเหมาะสม
หลักปฏิบัติที่ 6 : ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม และเป็นไปตามกฎหมาย
มีการจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และการจัดการข้อร้องเรียน
หลักปฏิบัติที่ 7 : รักษาความน่าเชื่อถือทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูล ดูแลให้รายงานทางการเงินและการเปิดเผยข้อมูลถูกต้อง ดูแลสภาพคล่องทางการเงินและความสามารถในการชำระหนี้ โดยคำนึงถึงความเป็นธรรมต่อเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้น
หลักปฏิบัติที่ 8 : สนับสนุนการมีส่วนร่วมและการสื่อสารกับผู้ถือหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในเรื่องสำคัญ ดูแลให้วันประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความเรียบร้อย การเปิดเผยมติที่ประชุมและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปอย่างถูกต้อง ครบถ้วน
